撰文：Tracy Tian、Ray
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1.引言
在數位經濟的浪潮中，加密貨幣作為新興的資產類別，其法律地位和監管框架一直是法律界和金融界熱議的焦點。加密貨幣的匿名性、去中心化特性以及跨境流通的便利性，使其與傳統金融資產有著本質的不同，這也為現有的法律體系帶來了前所未有的挑戰。
美國作為全球金融監管的領頭羊，其對加密貨幣的監管態度和方法對全球市場有重要的示範效應。 CFTC v. Ikkurty 案的判決，不僅是對特定加密貨幣的法律定性，更是加密貨幣市場監管框架的重要探索。法官Mary Rowland 的判決指出，BTC 和ETH 作為商品，應受到CFTC 的監管，這一觀點在各界引起了廣泛討論。
然而，這項判決並非個案。在此之前，已有多個案例涉及加密貨幣的法律地位問題，如SEC v. Telegram 案中，美國證券交易委員會（SEC）將某些加密貨幣視為證券，從而要求其遵守證券法的規定。這些案例共同構成了美國法院對加密貨幣監管邏輯的框架，反映出美國法院在面對新興金融工具時的審慎態度和創新思維。
本文旨在深入分析美國法院對BTC 和ETH 等加密貨幣的法律定位，探討背後的法律邏輯和監管理念。透過對CFTC v. Ikkurty 案以及其他相關判例的梳理，本文將揭示美國法院在加密貨幣監管上的考量因素，包括但不限於加密貨幣的功能性、交易方式、市場參與者的行為等。同時，本文也將從經濟學、金融學和法學的多維視角，對加密貨幣的商品屬性進行全面評估，以期為加密貨幣的法律監管提供更為全面的思考。
在此基礎上，本文也將對加密貨幣監管的潛在影響進行前瞻性分析，包括對市場參與者、金融創新以及全球金融監管格局的影響。最後，結合對現有判例的深入解讀和理論分析，本文將提出我們對加密貨幣法律定位的觀點，旨在為加密貨幣的健康發展和有效監管提供參考。
2.CFTC v. Ikkurty 案件背景與各方觀點
隨著對加密貨幣法律地位的深入探討，我們有必要具體檢視一個具有里程碑意義的案例－CFTC v. Ikkurty 案。此案例不僅因其對加密貨幣商品屬性的確認而備受關注，更因其對整個加密貨幣市場監管框架的影響而具有深遠意義。在接下來的部分，我們將詳細剖析案件的背景、事實以及各方的觀點，以進一步理解美國法院對加密貨幣的監管邏輯。
2.1 案件背景、事實
Sam Ikkurty 透過其創立的Ikkurty Capital，自詡為「加密貨幣對沖基金」，承諾以專業的資產組合管理為投資者帶來豐厚的回報。 Ikkurty 利用網路平台和交易展會積極招募投資者，並聲稱能夠提供每年15% 的穩定回報。然而，法院調查發現，Ikkurty 並未向投資者提供其所承諾的淨收益，而是透過類似龐氏騙局的模式，使用新投資者的資金支付給早期投資者。
2024 年7 月3 日，美國伊利諾州北部地區法院法官Mary Rowland 對CFTC 的投訴作出了全面支持的簡易判決。判決認定Ikkurty 及其公司違反了《商品交易法》（CEA）和商品期貨交易委員會（CFTC）的相關規定，包括未註冊經營等多項違法行為。法院也指出，除了比特幣和以太幣之外，OHM 和Klima 這兩種加密貨幣也符合商品的定義，屬於CFTC 的管轄範圍。 CFTC 尋求對投資者的賠償、非法所得的退還、民事罰款、永久性的交易和註冊禁令，以及對Ikkurty 及其公司未來進一步違反CEA 和CFTC 法規的永久性禁令。此外，判決書還要求Ikkurty 及其公司支付超過8,300 萬美元的賠償金和3,600 萬美元的非法所得退還。法院同時發現被告透過碳補償計畫不當挪用資金。
Ikkurty 在社群媒體上表達了上訴至美國最高法院的意向，並在其網站上發起了捐款活動，以籌集上訴所需的資金。
2.2 CFTC v. Ikkurty 各方觀點概述
在CFTC v. Ikkurty 一案中，Ikkurty 被指控運用龐氏騙局模式，透過重新分配新投資者的資金來支付早期投資者的回報，而非透過真正的投資收益，以及透過碳補償計畫不當挪用資金。 CFTC 提出訴訟，指出Ikkurty 及其公司在沒有適當註冊的情況下，非法募集了超過4,400 萬美元的資金，投資於數位資產和其他工具，並經營了一個非法的商品池。 CFTC 在訴訟中指出，Ikkurty 及其公司違反了《商品交易法》（CEA）和CFTC 規定，包括欺詐和未註冊的違法行為。 CFTC 也尋求對Ikkurty 及其公司未來進一步違反CEA 和CFTC 法規的永久性禁令。
CFTC 主張根據商品交易法（CEA）的定義，比特幣、以太坊、OHM 和Klima 屬於「商品」。 CFTC 提供了法律依據和先例，證明這些加密貨幣符合商品的廣泛定義。 CFTC 指控Ikkurty 及其公司透過提供虛假資訊和誤導性陳述來欺詐投資者，例如誇大基金的歷史表現和投資策略。同時，CFTC 指出Ikkurty 及其公司作為商品池營運商（CPO），並未在CFTC 註冊，違反了CEA 的規定。 CFTC 也提出Ikkurty 透過其控制的實體Jafia 不當挪用資金，使用新投資者的資金支付給早期投資者，構成龐氏騙局。 CFTC 依據CEA 的反詐欺條款，以及相關的法規和司法解釋，要求法院給予總結性判決，並尋求賠償和沒收非法所得。
Ikkurty 則辯稱其沒有交易CEA 覆蓋的商品，他們所涉及的是「包裝比特幣」和其他加密貨幣，這些不應該被CFTC 監管。 Ikkurty 質疑CFTC 對加密貨幣的監管權，認為CFTC 的主張超出了其法定權限。 Ikkurty 認為其沒有作為CPO 進行實際的商品交易，因此不應被視為CPO。 Ikkurty 對CFTC 提出的賠償和沒收非法所得的要求表示反對，儘管具體的反對理由在文件中未詳細闡述。
法院文件記錄了Ikkurty 在行銷RCIF II 時向潛在投資者提供的誤導性訊息，包括承諾穩定分配的「淨利潤」。 Ikkurty 透過網站、YouTube 影片和其他手段向至少170 名參與者募集資金，並承諾透過投資數位資產、商品、衍生性商品、掉期和商品期貨合約獲得高額回報。法院還發現，Ikkurty 在建立投資組合時的操作比向投資者宣傳的要動盪得多。最終，法院確認了CFTC 的立場，認為涉及的加密貨幣屬於CEA 定義的商品。法院認為CFTC 提供的證據足以證明Ikkurty 及其公司進行了詐欺行為。法院裁定Ikkurty 及其公司作為CPO，未在CFTC 註冊，違反了CEA 的規定。法院授予CFTC 總結性判決，要求Ikkurty 及其公司進行賠償和非法所得的沒收。
本案中，法院的簡易判決命令不僅確認了CFTC 對以太坊作為商品的管轄權，而且還明確表示比特幣、以太坊、OHM 和Klima 等加密貨幣均屬於CFTC 的管轄範圍。這項裁決為CFTC 在加密貨幣市場的反詐欺行動提供了法律支持，並可能影響未來的法院裁決和監管方法。
3.相關案例中法院的觀點、邏輯及其分析
透過對CFTC v. Ikkurty 案的詳細分析，我們可以看到美國法院在處理加密貨幣相關案件時的法律邏輯和監管理念。然而，Ikkurty 案並非孤例，美國法院在其他相關案例中也展現了對加密貨幣屬性的一致看法。接下來，本文將整理並分析這些案例，進一步探討美國法院對加密貨幣商品屬性的認定及其邏輯，以及這些裁決對加密貨幣市場監管的潛在影響。
3.1 相關案件
3.1.1 CFTC v.McDonnell 案
在CFTC v.McDonnell 一案中，法官Jack B.Weinstein 在2018 年裁定比特幣是商品期貨交易委員會（CFTC）監管的商品。該案涉及虛擬貨幣的詐欺指控，法官裁定CFTC 有權監管比特幣等虛擬貨幣。這項裁決確認了CFTC 對虛擬貨幣的監管權力，並為涉及虛擬貨幣的詐欺和市場操縱行為提供了法律依據。
在案件中，Patrick McDonnell 及其公司CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Markets 被指控經營了一個欺詐性的虛擬貨幣交易計劃。他們聲稱提供專業的比特幣和以太坊交易建議，但實際上卻未能提供所承諾的服務，而是將投資者的資金據為己有。法院最終判決McDonnell 和CabbageTech Corp.支付超過110 萬美元的賠償金和民事罰款，並且禁止他們從事進一步的交易和註冊違規行為。
此案件的裁決不僅對McDonnell 個人和公司有影響，也為CFTC 在加密貨幣領域的監管提供了法律支持，明確了虛擬貨幣作為商品的法律地位，為CFTC 在處理涉及虛擬貨幣的欺詐案件時提供了法律依據。
3.1.2 CFTC v.My BigCoin 案
在2018 年，CFTC 對My Big Coin Pay, Inc.及其創始人提起訴訟，指控他們透過一個未註冊的交易所進行欺詐性銷售，聲稱My Big Coin 是一種「革命性的加密貨幣」，而實際上並沒有實際的業務或投資價值。麻薩諸塞州地方法院法官Rya W. Zobel 在2018 年裁定，虛擬貨幣是《商品交易法》下的商品。該案件涉及My Big Coin（MBC）的欺詐行為，法院認為CFTC 有權力對涉及虛擬貨幣的欺詐行為進行起訴，並認為MBC 屬於《商品交易法》下的“商品”，因為存在比特幣等虛擬貨幣的期貨交易。
此裁決強化了CFTC 對虛擬貨幣市場的監管權力，確認了虛擬貨幣符合《商品交易法》下的商品定義，為CFTC 在加密貨幣領域的反詐欺和市場操縱行為提供了法律依據。
3.1.3 Uniswap 集體訴訟案
2023 年的Uniswap 集體訴訟案中，投資者對Uniswap Labs 及其創始人和相關風險投資機構提起訴訟，聲稱在Uniswap 平台上購買的代幣存在欺詐行為。然而，紐約南區地方法院法官Katherine Polk Failla 在2023 年駁回對Uniswap 的集體訴訟時，明確指出比特幣和以太坊是「加密商品」，並非證券。
投資者對Uniswap Labs 及其創始人和相關風險投資機構提起集體訴訟，聲稱在Uniswap 平台上購買的代幣存在欺詐行為，導致經濟損失。其認為這些代幣是未註冊的證券，而Uniswap 作為一個去中心化交易所，應承擔責任。然而，法官Katherine Polk Failla 駁回了訴訟，認為Uniswap 的去中心化性質使其無法控制哪些代幣在平台上列出或與誰交互。法官Failla 在裁決中明確指出，以太坊（ETH）是一種商品而非證券。此外，法官還暗示Wrapped BTC（WBTC）也是一種商品，儘管沒有明確聲明。法官認為，Uniswap 作為一個去中心化自治組織（DAO），其核心智能合約本質上不是非法的，並且能夠合法執行類似於加密貨幣商品ETH 和比特幣的交易。此裁決對DeFi 專案具有重要意義，表明協議開發者不應為第三方的不當行為負責。
總的來說，在美國，各州對比特幣（BTC）和以太坊（ETH）的分類和監管方法有顯著差異。例如，伊利諾伊州法院的裁決將BTC 和ETH 視為《商品交易法》下的數位商品，這一立場為該州的加密貨幣監管提供了明確性。雖然，這種分類並不是全美統一的標準，其他州和聯邦政府可能有不同的立場和規定。例如，懷俄明州已經通過立法，明確將某些加密資產定義為財產，並為加密銀行和證券提供法律框架。但是，透過這些案例的分析，我們也可以得出結論，美國法院傾向於將加密貨幣視為商品而非證券，這一立場對加密貨幣的交易、監管和市場創新具有重要意義。隨著加密貨幣市場的不斷發展，這些裁決將繼續影響監管政策的製定和市場參與者的行為。
3.2 監理規定
在美國，加密貨幣的監管框架由多個機構共同建構，其中美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）扮演最關鍵的角色。這兩個機構的監管理念和方法在某些方面存在差異，這些差異對加密貨幣的分類、發行、交易等方面產生了深遠的影響。
3.2.1 SEC 與CFCT 的角色
SEC 主要負責監管證券市場，包括股票、債券和其他投資合約。在加密貨幣領域，SEC 通常將某些類型的加密貨幣視為證券，並根據《證券法》進行監管。 SEC 主席Gary Gensler 的立場，特別是他對以太坊（ETH）的看法，表明SEC 可能將大多數加密貨幣納入證券法的監管範疇，特別是那些涉及投資合約的初始代幣發行（ICO）。這種分類對於確定加密貨幣的發行、交易和相關金融產品的監管要求至關重要。 SEC 的監管架構主要基於《證券法》中的Howey 測試，用以判斷某種交易工具是否構成「投資合約」，並因此被視為證券。這項測試考慮了資金的投入、共同企業的存在、以及利潤預期主要來自他人的努力等因素。
相對地，CFTC 則更傾向於將加密貨幣視為商品，並依據《商品交易法》（CEA）進行監管。 CFTC 的監管則著重於防止市場操縱和詐欺行為，確保市場的公平和透明，一些法律案例也進一步強化了CFTC 對加密貨幣的監管權力。一些法院支持CFTC 的立場，認為涉及的加密貨幣產品是《商品交易法》下的商品，從而確認了CFTC 對此類商品的管轄權。 CFTC 的監管框架要求加密貨幣交易所遵守特定的註冊和合規要求，包括資本、記錄保存和風險管理。
這一系列法律動向表明，一方面美國法院和監管機構希望逐步為加密貨幣市場提供更明確的法律框架，以促進創新的同時保護投資者利益，另一方面對於加密貨幣的定性，不同審判和監管機構之間尚未達成一致。
3.2.2 FIT21 法案對加密貨幣定性的新影響
HR4763 法案，全稱為《21 世紀金融創新與科技法案》（Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act），被普遍簡稱為FIT21 法案。這項立法是美國國會為數位資產領域制定監管框架的重要嘗試。根據美國眾議院金融服務委員會的公告，FIT21 法案在2024 年5 月22 日獲得眾議院的通過，標誌著美國在數位貨幣和區塊鏈技術監管方面邁出了重要一步。
法案第101 條第26 項先對數位資產（digital asset）進行了定義，並列舉了排除情況。該條規定數位資產「是指任何可替代的數位價值表徵，可以完全由個人擁有和轉讓，無需依賴中介，並記錄在加密安全的公共分散式分類帳上」。但數位資產不包括任何票據、股票、庫存股、有價證券期貨、有價證券互換、債券、債權憑證、債務證明…任何看跌、買價、跨期、選擇權、特權以及相當於選擇權、期貨、掉期等的資產。具體在管轄權方面，在FIT21 法案中，立法者提出了一種新的分類標準，以以確定特定的數位資產應由美國證券交易委員會（SEC）還是商品期貨交易委員會（CFTC）進行監管。法案定義了去中心化的概念，並提出了對去中心化區塊鏈上運行的數位資產進行分類的方法，將數位資產分為三大類：受限的數位資產（restricted digital asset）、數字商品（digital commodity）和有許可的支付穩定幣（permitted payment stablecoin）。三者的關係是：數位資產一般都是受限制的數位資產，除非其自我認證為數位商品或符合有許可的支付穩定幣的定義。有賴於此，SEC 與CFTC 得以釐清職責範圍，分別針對性地監管受限的數位資產與數位商品。
在監管與豁免方面，FIT21 法案邁出了重要一步，確立了數位資產二級市場交易的法律架構。這個流程特別針對那些作為投資合約一部分的數位資產，允許它們在滿足特定條件下進行交易，從而為市場參與者提供了明確性和可預測性。法案對數位資產交易所和中介機構施加了嚴格的註冊和合規要求。這些要求不僅涉及防止市場操縱和提高交易透明度，還包括確保交易的公平性和安全性。 FIT21 法案也進一步強化了對投資者的保護，對所有需要在CFTC 和/ 或SEC 註冊的實體施加了全面的客戶揭露、資產保護和營運要求。這些措施要求實體向客戶提供清晰、準確的信息，妥善保管客戶資產，並遵守高標準的營運規範，從而增強市場的整體透明度。具體在發行監管方面，FIT21 法案為符合條件的數位資產發行人提供了註冊豁免，這有助於減輕發行人的合規負擔，同時確保其遵守一系列規定和限制。這種平衡旨在鼓勵創新，同時不犧牲監管的基本原則。
儘管FIT21 法案在2023 年5 月由眾議院投票通過，並獲得了多數支持，但它遭到了總統喬·拜登的政策聲明反對。因此，該法案的最終結果仍待參議院的審議和總統的批准。雖然尚未生效，但FIT21 法案的通過被視為美國數位資產生態系統的分水嶺時刻，因為它為數位資產創新在美國的發展提供了必要的消費者保護和監管確定性。法案的通過也可能對加密稅務和監管產生影響，為IRS 提供了更清晰的加密資產分類標準，有助於對加密資產持有者進行稅收。
總的來看，SEC 和CFTC 的不同監管立場對加密貨幣市場產生了顯著影響。 SEC 的證券法監管框架要求加密貨幣發行者遵守一系列嚴格的揭露和註冊要求，這可能會限制某些項目的發行和流通。而CFTC 的商品法監管框架則更注重市場行為的規範，為加密貨幣交易提供了更多的彈性。同時，FIT21 法案的提出和通過，為加密貨幣的監管提供了新的法律基礎，有望統一SEC 和CFTC 的監管職責，為數位資產的創新和交易提供更清晰的法律環境。
