前言
2020年行將結束，這一年，區塊鏈行業讓你印象最深的是什麼？是公鏈生態的爆發式增長？還是區塊鏈應用的蓬勃發展？亦或是政策方面的重大利好？萬向區塊鏈於2020年年末，推出四篇重磅年度回顧系列文章：《公鏈篇》、《應用篇》、《服務實體經濟篇》和《監管篇》，記錄一個乘風破浪的區塊鏈發展之年。
下文為年度回顧系列完結篇——《監管篇》，作者：萬向區塊鏈首席經濟學家辦公室。一起來梳理各國2020年在加密資產監管方面推出的政策和法規吧~
2020年是區塊鏈行業不斷進步的一年，不僅在技術和應用上有所突破，各國對加密資產的監管政策也不斷完善。在所有加密資產中，穩定幣的價格穩定，在點對點支付、小額支付和智能合約可編程等方面具有獨特優勢，對金融穩定性的影響也更大。雖然不會成為主權貨幣的替代者，但穩定幣發展十分迅速，會更受到監管方的重視。本文2020年加密資產監管政策的回顧和梳理，包括新加坡、香港、歐盟和日本，其中重點關注對穩定幣及相關服務的監管政策。
一、
新加坡《支付服務法案》
2019年1月，《支付服務法案》（PSA，Payment Service Act）通過新加坡國會審議，被正式立法，並於2020年1月28日起正式實施。這個法案將取代《貨幣兌換和匯款業務法》（MCRBA，Money-changing and Remittance Businesses Act）和《支付體系監督法》（PSOA，Payment Systems (Oversight) Act），並對一些其它與支付相關的法案進行修正。
《支付服務法案》包括兩套平行的監管框架。 “指定制度”主要針對大型支付系統，與PSOA中的指定支付系統類似，新加坡金融管理局（MAS，Monetary Authority of Singapore）可以指定某一受監管的支付系統以保持金融穩定和維護公眾信心。 “牌照制度”則是為了更靈活地響應市場變化而設置的監管框架。
（一）服務種類
《支付服務法案》將賬戶發行服務、國內匯款服務、跨境匯款服務、支付型數字貨幣服務、電子貨幣發行服務、商家收單服務以及貨幣兌換服務納入監管範圍，服務商可以選擇提供其中一種或多種服務。
1、賬戶發行服務
賬戶發行服務是指向在新加坡的任何人提供發行支付帳戶，或者運營任何與支付帳戶所需業務相關的服務，例如將資金存入或取出支付賬戶（不包括國內匯款和跨境匯款）。
2、國內匯款服務
國內匯款服務是指提供新加坡本地的資金匯款服務。國內匯款服務中匯款人和收款人都在新加坡，且都不是金融機構。服務商接收匯款人的資金，並執行或安排執行匯款交易，包括通過支付帳戶執行的支付交易，通過支付帳戶進行直接借記服務，以及通過支付帳戶進行信用交易服務等。
3、跨境匯款服務
跨境匯款服務是指提供新加坡與其它國家或地區之間的進出匯款服務。服務商接收匯款人的資金，並執行或安排執行向新加坡境外用戶的匯款交易，或者服務商為新加坡境內的任何人從境外收取匯款。
4、支付型數字貨幣服務
支付型數字貨幣服務主要包括兩類，一是提供與支付型數字貨幣交易相關的服務，二是為支付型數字貨幣交易提供便利的任何服務。 《支付服務法案》對支付型數字貨幣的定義如下。支付型數字貨幣是指價值的數字表示，並且需要滿足以下條件：這個價值表示為一個單位；不以任何貨幣計價，發行人也不能將它與任何貨幣錨定；已經成為或打算成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，用來支付商品或服務、清償債務；以電子形態進行轉移、儲存或交易；滿足MAS規定的其它特徵。
5、電子貨幣發行服務
電子貨幣發行服務是對任何人發行電子貨幣，並允許其進行支付交易。 《支付服務法案》對電子貨幣的定義如下。電子貨幣是指任何以電子形態儲存的貨幣價值並且需要滿足以下條件：以某種貨幣計價，發行人可以將電子貨幣與其它貨幣進行價值錨定；已預先付款，以便用戶進行支付交易；支付的對像不能是電子貨幣的發行人；電子貨幣代表一種發行人的債權。
6、商家收單服務
商家收單服務是指服務商根據與商家之間的合同，為商家接收和處理支付交易。在商家收單服務中，商家在新加坡註冊成立或經營業務，或者服務商與商家在新加坡簽訂合同。
7、貨幣兌換服務
貨幣兌換服務是指服務商提供與買賣外幣相關的服務。
（二）牌照申請
服務商會根據自身的業務模式與上述7種服務之間的關係進行牌照申請，目前有貨幣兌換牌照、標準支付機構牌照和大型支付機構牌照。
貨幣兌換牌照僅限於貨幣兌換服務，適用於提供貨幣兌換的服務商。因業務自身的商業規模較小，涉及的風險也較低，MAS主要監管服務商的洗錢和恐怖主義融資風險。標準支付機構牌照適用於上述7種服務任意組合而成的商業模式，但對業務金額總量有所限制，申請要求較低，服務商受到的監管程度也較低。大型支付機構牌照適用於那些超過“標準支付機構”牌照所設額度的所有業務，因涉及的金額更大、風險更高，所以受到最嚴格的監管，大型服務提供商可以申請使用。如果未來的業務需求有改動，持牌人可以申請變更牌照，以便能在新的業務運行時符合支付服務或者牌照的要求。
MAS於2020年1月28日起正式實施《支付服務法案》，並規定所有服務商按時提供牌照申請備案文件。同時，MAS也對服務商的申請資格給出具體要求，包括公司主體與管理人員結構、行業競爭力、辦公室或註冊地址、基礎資本金、擔保金和審計情況等。
（三）《支付服務法案》帶來的變化
第一，《支付服務法案》整合和改進了現行的《貨幣兌換和匯款業務法》和《支付體系監督法》，指定制度和牌照制度這兩套平行的監管框架也參考了現有的監管思路。不同的是，《支付服務法案》的監管範圍更加廣泛，將國內匯款服務、商家收單服務、支付型數字貨幣服務等納入監管。
第二，國內匯款服務和跨境匯款服務會有效替代MCRBA對匯款業務的監管。需要指出的是，MCRBA中並沒有對國內匯款進行監管，但國內匯款服務需要遵守《支付服務法案》的監管要求。
第三，電子貨幣發行服務將有效地取代PSOA對儲值類支付工具（SVF，Stored Value Facility）的監管。從前文的定義中可以看出，SVF和e-money有相似之處也有明顯的區別。 SVF和e-money都可以是以電子形態儲存的貨幣價值，並且有預先付款，但e-money中沒有規定對商品或服務的支付。舉例來說，如果商家將這個以電子形態儲存的價值送給用戶，那麼從定義來看，它屬於e-money但不屬於SVF。
第四，從事支付型數字貨幣服務商（如數字貨幣交易所、錢包和OTC平台等）將會受到監管，必須按照MAS的要求申請相關牌照並遵守反洗錢和反恐融資等要求。需要注意的是，《支付服務法案》對支付型數字貨幣的定義中要求不能錨定任何貨幣，因此類似Libra等穩定幣不在這一類監管範圍。
第五，受《支付服務法案》保護的支付機構的門檻將會降低，每日平均浮動金額從3000萬新元降至500萬新元。這意味著如果每日平均浮動金額超過500萬新元，支付機構持有的任何電子貨幣都將得到全面保障。如果平均每日浮動金額不超過500萬新元，支付機構持有的電子貨幣不會得到全面保障，支付機構需要向消費者做出適當的信息披露。降低門檻意味著受保障的支付機構的數量將會增加，但這些支付機構必須滿足合規要求。小型支付機構不會得到保障，但受到的合規要求較少，不會因過度監管而阻礙其業務發展。
第六，《支付服務法案》對於支付體系中存在主要風險採取了防控措施，主要包括對客戶資金損失的防控，對洗錢、恐怖主義融資風險的防控，對技術風險的防控和解決不同支付方案之間缺乏互操作性的問題。
二、
香港對加密資產的監管
（一）監管機構
香港證監會（SFC，Securities and Futures Commission）負責監管香港證券和期貨市場的運作，同時也是加密資產的主要監管機構。 SFC的監管目標包括：維持和促進證券期貨業的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序；提高公眾對證券期貨業的運作及功能的了解；向投資於或持有金融產品的公眾提供保障；盡量減少在證券期貨業內的犯罪行為及失當行為；減低在證券期貨業內的系統風險；採取與證券期貨業有關的適當步驟，以協助財政司司長維持香港在金融方面的穩定性。
香港金融管理局（HKMA，Hong Kong Monetary Authority）負責香港的金融政策及銀行、貨幣管理，擔當類似中央銀行的角色。 HKMA的主要職能包括：在聯繫匯率制度的架構內維持貨幣穩定；促進金融體系，包括銀行體系的穩定與健全；協助鞏固香港的國際金融中心地位，包括維持與發展香港的金融基建以及管理外匯基金。
除SFC和HKMA之外，香港保險業監管局（HKIA，Hong Kong Insurance Authority）等其他機構也會對加密資產進行協同監管。目前，這些監管機構通過“沙盒監管”的方式，在可控的環境中加密資產和區塊鏈技術進行測試和監管。
（二）監管政策
在香港，加密資產主要被劃分為證券型加密資產、功能型加密資產和虛擬商品（例如比特幣）。針對不同類型的加密資產，香港監管機構採取了不同的監管政策。 SFC對證券型加密資產的解釋是：代表股權（有權收取股息和有權在公司清盤時參與剩餘資產的分配）；代表債權證（發行人可於指定日期或贖回時向代幣持有人償還投資本金和向他們支付利息）；可用於獲取“集體投資計劃”收益。
香港並沒有專門針對加密資產及其相關業務進行立法，但是之前相關法律所做出的規定，例如反洗錢、反欺詐和反恐融資等，都是必須遵守的。此外，隨著加密資產影響力的不斷提升，監管機構陸續推出了一系列監管政策，以更好地保護投資者的利益。與加密資產相關的監管政策主要包括以下幾個：1.《證券及期貨條例》；2.《有關首次代幣發行聲明》（2017年9月發布）；3.《致持牌法團及註冊機構的通函：有關比特幣期貨合約及與加密資產相關的投資產品》（2017年12月發布）；4.《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》（2018年11月發布）；5.《有關證券型代幣發行的聲明》（2019年3月發布）；6.《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》（2019年10月發布）；7.《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平台》（2019年11月發布）。
（三）相關牌照
SFC總共規定了12種受監管活動，即要從事以下12種相關的活動均需取得相應的牌照，並接受監管，才能在香港合法開展對應的金融活動。其中，與場外衍生工具有關的第11類和第12類牌照還尚未實施。
表1：監管牌照
根據現行的監管框架，與加密資產相關的交易平台、基金和資金管理平台相關的牌照主要包括第1類、第4類、第7類和第9類監管牌照。例如，投資虛擬資產的基金和銷售平台需要持有第1類牌照，資產管理平台需要持有第9類牌照。
三、
歐盟委員會對穩定幣監管提案
2020年9月24日，歐盟委員會（EC，European Commission）發布了一份關於加密資產法規的提案，覆蓋了不包括在現有歐盟金融服務法案中的部分，為歐盟內的加密資產市場提供了完整的法律框架。除了為加密資產市場參與者提供監管指導，鼓勵創新也是提案的目標之一。一致性和相稱性是貫穿整個監管方案的思想。穩定幣由於其特殊性，相較於其他加密資產來說使用規模易於擴大，對投資者和金融系統會產生更大的風險，會導致金融穩定和貨幣主權問題，影響貨幣政策傳導等，因此穩定幣，尤其是重點型穩定幣會受到更為嚴格的監管。
（一）監管機構
各成員國履行對穩定幣監管職能的機構需要自行指派，並通知歐洲銀行管理局（EBA，European Banking Authority）和歐洲證券及市場管理局（ESMA，European Securities and Markets Authority）。如果包含多個監管機構，還需指定一個作為跨境行政協作的聯絡點。
監管機構對穩定幣發行和加密資產服務商具有足夠的監管權力，包括要求被監管方提供額外的信息，推遲或禁止穩定幣的發行和交易許可或服務商的相關申請。監管機構也有權力對違規行為進行處罰，將未能履行義務的穩定幣發行方公佈於眾。
EBA和ESMA作為具有極高專業度的機構，會負責不涉及政策的技術標準草案的製定。例如發行資產相關型token申請者的相關標準格式和流程，發行方投資的資產類型，發行方資本要求的計算方法等。
EBA還會負責判斷穩定幣是否為重點穩定幣，標準為：1.用戶、投資者和參與的第三方實體的數量不少於兩百萬；2.發行token的總價值或市場價值（若有）不低於十億歐元；3.每日轉賬數量不少於五十萬或轉賬金額不少於一億歐元；4.儲備資產的價值不低於十億歐元；5.在跨境活動中重要性較大，作為跨國支付和轉賬使用token涉及的成員國數量不低於七個；6.穩定幣和他們的發行方被視為與金融系統有相互關聯。只要滿足上述條件的其中三點，就可以被EBA判定為重點穩定幣。除此之外，發行方也可以主動申請歸為重點穩定幣項目。
穩定幣如果按照上述的標準被判定為重點穩定幣，其監管則交由EBA負責。 EBA將成立監管協會，成員包括所有與重點穩定幣相關的實體和加密資產服務商有關的監管機構（對於e-money token，相應監管機構為2009/110/EC指令下的監管機構），他們之間會交換信息促進合作。 EBA將向重點穩定幣發行方收取費用來支付開支，費用與穩定幣的儲備資產規模成比例。
（二）對穩定幣發行具體要求
對於穩定幣發行方來說，首先要遵循的原則就是在獲得母國成員國（即辦公室註冊所在地）監管機構的授權之前，不可以在歐盟範圍內對公眾發行或者尋求在交易平台上交易，而且只有成立在歐盟範圍的合法實體才可以得到授權。在對公眾發行或者尋求交易之前，需要通知監管機構，並且發布包含需要披露信息的文件，也就是白皮書，信息要以公平，清晰和不會產生誤導的方式呈現。對公眾提供的信息，穩定幣發行方及管理機構應適用於民事責任管理規則。根據穩定幣的定義不同，監管方對其披露信息和對發行方義務的要求也會有所不同。
1、對資產相關型token的要求
資產相關型token是一種參考多種法定貨幣、一種或多種商品、一種或多種加密資產或者它們的組合，以維持自身價值穩定的加密資產。
在發行資產相關型token之前，發行方要得到母國成員國監管機構的授權，相關的申請材料包括申請方的信息、白皮書、相關業務和義務的描述等。如果資產相關型token與歐盟內的貨幣相關，監管機構在批准或者拒絕之前，需要諮詢EBA、ESMA、歐洲中央銀行（ECB）和發行這種貨幣的國家中央銀行的相關意見。當得到監管機構批准後，這種加密資產就在全歐盟範圍內有效，也可以在加密資產平台上交易。
對於加密資產，需要披露的基本信息包括：發行方的基本信息、項目的相關信息、向公眾發行或平台交易的相關信息、與加密資產有關的權利和義務、底層技術以及風險等。當涉及到資產相關型token時，白皮書中還需要補充：發行方的管理方案、token價值穩定機制、儲備資產的投資策略、儲備資產的保管方案等。如果發行方在儲備資產上對持有者不提供直接債權或贖回權的話，白皮書應該對此有清晰的警示，同時在市場營銷中也要有所提醒。
對相應的儲備資產同樣有披露信息的要求，包括流通中的token數量和儲備資產的價值與組成，發行方需要在網站上至少每月更新一次。無論這些加密資產是否在進行交易，發行方都要披露可能影響token或儲備資產價值的重要事件。
資產相關型token的發行方要保持誠實、公平和專業地行事，發行方要以token持有者的最大利益為出發點，建立透明高效的投訴處理流程。發行方也要為管理者、股東、用戶和第三方服務提供者的關係可能引起的利益衝突制定相應的識別和管理方案。發行方應該制定有序的逐步清盤計劃，確保發行方在停止運營或依法破產過程中，保護token持有者的權益。
發行方需要製定強健的管理方案，包括權責分明的組織架構、監控和報告相關風險的流程、完善的內部管理機制等。對發行方自有資金的要求為至少三十五萬歐元及至少佔儲備資產六個月內平均數額的2%。如果被定義為重點資產相關型token，自有資金需要至少佔儲備資產的3%，同時要求發行方更加重視風險管理。發行方的相關管理成員在資歷、經驗和技術方面也需要具備良好的聲譽和能力，能夠有時間和能力履行職能。
資產相關型token發行方要維持token價值的穩定，就需要保證其背後有足夠的資產儲備。發行方對儲備資產管理需要採取謹慎的措施，保證token的創造和銷毀都與儲備資產的增長和減少對應。發行方應該詳細描述與穩定機制相關的內容，尤其是儲備資產的組成和分配、儲備資產風險的評估、token創造和銷毀過程、儲備資產的投資方案和投資原則以及購買和贖回token的過程。 token發行方要保證儲備資產與自有資產相隔離，並且能夠迅速訪問儲備資產以滿足持有者的贖回請求。儲備資產應該由信貸機構和加密資產服務商保管，發行方負責挑选和任命，保證託管方具有必要的專業知識和良好市場信譽。
儲備資產應投資於安全和低風險的資產，這些投資品能夠在最小價格影響的情況下被清算。投資產生的一切收益或損失應該由發行方承擔。為了確保資產相關型token主要用於交易而非價值存儲工具，發行方及加密資產服務商都不會為持有token的用戶分發利息。
對於重點資產相關型token的發行方來說，他們應該制定嚴格的流動性管理策略，保證在流動性緊張的情況下整個系統仍可以正常運行。
2、對e-money token的要求
e-money token是錨定單一法定貨幣以維持自身價值穩定，主要用於交易的加密資產。由於e-money token的定義和e-money相似，監管對於e-money token的要求也藉鑑了e-money的相關內容。
e-money token的白皮書應該包括發行方和項目的信息、對公眾發行或在平台交易的相關信息、e-money token相關的權利和義務、底層技術以及風險。白皮書應該明確指出e-money token持有者有權在任何時候以面值贖回e-money token。
e-money token的發行機構應為2013/36/EU指令下的信貸機構或2009/110/EC指令下的電子貨幣機構，並且他們應該遵守2009/110/EC指令的相關運行要求。發行方應該向持有者賦予隨時以面值贖回token的權力，在贖回過程中發行方可以向贖回者收取費用。同樣的，e-money token的發行方及加密資產服務商都不會為持有token的用戶分發利息。發行方應該將通過e-money token換得的資金投資於與e-money token計價相同的貨幣上，避免跨貨幣的風險。
如果被定義為重點e-money token，其儲備資金的託管和投資規則可以無需參照2009/110/EC指令第7條的相關內容，而是參考重點資產相關型token的要求，包括建立有序的逐步清盤計劃等。
四、
日本《支付服務法案》修正案
2019年5月31日由日本金融廳（FSA，Financial Services Agency）提出的關於《支付服務法案》（PSA）的修正案獲得通過，於2020年5月1日起實施。修正案增加了與加密資產相關的活動，包括加密資產託管服務和加密資產交易服務商，進一步擴大監管範圍。
《支付服務法案》中包含以下幾項重要改動，包括提供加密資產託管服務的範圍、註冊為加密資產交易服務提供商的附加要求、與客戶資產相關的要求、要求和禁止行動、保證金交易條例、廣告和營銷限制等。
（一）加密資產託管服務
修訂後的PSA新增了對加密資產提供託管服務商的監管，之前只監管從事出售和購買或作為中介出售和購買加密資產的人。如果服務提供商持有的私鑰足夠為自己或分包商及相關服務商轉移客戶的加密資產，或者可以無需客戶參與主動轉移客戶的加密資產，就可以視為從事加密資產託管服務，需要依據PSA進行註冊。如果採用了多簽簽名系統或者將私鑰分成幾部分，服務提供商及其分包商不持有或不控制私鑰的必要部分，就可以不被視為“管理”客戶的加密資產。
（二）加密資產交易服務提供商
修訂後的PSA對加密資產交易服務商提出了更多的要求。在註冊時，申請人中持有10%及以上表決權的持有人需要向FSA披露。在管理客戶資產方面PSA提出了更多的要求。如果客戶資產是現金，服務商必須與自己的現金分離，並保留在持牌信託開設的信託賬戶中，受益人為服務商的客戶。代表受益人的代理人必須由加密資產交易服務提供商指定，其中至少有一人為律師、會計或FSA指定的專業人士。信託資產可以在嚴格限制下投資低風險金融產品。如果加密資產交易服務提供商的許可證被吊銷，資不抵債或者退出業務，信託資產將有利於受益人。每個工作日服務商都需要比較持有的客戶現金總額和未償信託資產，如果出現短缺則必須在兩個工作日內調整信託資產金額，讓其等於或大於用戶持有的現金。
如果客戶資產是加密資產，同樣要求服務商必須與自己的資產分離，並保存在冷錢包或者類似地方。 PSA對冷錢包和類似地方的定義為：將信息記錄在電子設備、電磁媒介或包括紙張的其他介質上，同時保證這些媒介始終未連接到互聯網，或使用其他方法保證同樣安全級別的技術措施。如果要保證交易服務能夠順利進行，可以留有加密資產保存在冷錢包之外，但不得超過保管下所有客戶加密資產總價值的5%，同時服務商需要將自己同等類型和數量的加密資產隔離在單獨的冷錢包或類似地方，客戶要優先於其他債權人。
加密資產交易服務提供商需要對上述的現金和加密資產進行管理，並每年由會計師事務所進行審計。在合同中服務商需要製定應急計劃，做好無法提供服務之後的準備。
修訂後的PSA還增加了對加密資產交易服務提供商額外的要求和禁止的行為，這些與《金融工具與交易法》對證券交易商或外匯產品交易商的要求類似。要求包括向客戶提供其他客戶訂單的最新價格以及日本虛擬貨幣交易協會的報價信息；如果服務商在交易中充當了客戶的對手，需要通知客戶並以書面形式解釋此類行為；服務商必須採用策略檢測上述交易中的利益衝突；服務商必須採取措施發現和暫停不當交易等。禁止的行為包括提供非合理和無證據的信息；操縱或協助操縱市場價格；傳播或使用影響投資決策的非公開材料信息；搶先交易等。
對於加密資產交易服務提供商進行的保證金交易，PSA中製定了類似且比外匯交易商更嚴格的要求。包括對交易條款和附帶風險的披露和解釋，接收保證金的強制義務（最低金額不低於交易價值的50%）等。
關於加密資產交易服務提供商的廣告和營銷，PSA要求指明以下信息：公司名稱；廣告主是經過註冊的加密資產交易服務提供商並提供註冊號；加密資產不是“貨幣”；對用戶決定是否參與交易具有重大影響的加密資產的性質，這些性質是指如果客戶因為加密資產價值波動而遭受損失的事實和原因；加密資產只有在交易對方同意接受加密資產作為付款時才可以用於付款。
五、
思考與總結
從以上的討論可以看出，官方頒布的法案及修正案均填補了加密資產的監管空白，對穩定幣、加密資產支付、加密資產交易等新生事物有了明確的監管要求。這對於完善加密資產領域的監管政策有非常重要的意義，監管政策是決定區塊鏈行業發展方向的重要因素。
區塊鏈行業仍然屬於新興行業，相對溫和的監管會給區塊鍊和加密資產發展帶來空間。這些監管法案均以保護投資者利益為出發點來保護金融系統穩定，牌照和許可是進行加密資產相關服務所必須的，只有通過審查才可以開展相關服務。監管體現出了風險相稱的原則，如果相關業務對金融穩定造成的風險更高，要求也會更為嚴格。
預計未來會有更多國家完善關於加密資產的監管法規，這與加密資產加速滲透有關，也是為了防止監管套利。加密資產無邊界的特點讓其在跨境交易中發揮了很大優勢，也是對監管的挑戰，完善的監管體系還需要各國與各國及國際組織之間合作。
