作者：Onchain 分佈信息科技江金澤

原文標題《建行馬來西亞發行數字債券的簡析》

建行在馬拉西亞發行數字證券並接受Crypto數字貨幣購買的操作，是中資傳統金融機構破天荒的創舉。雖不是直接，但也是中資金融機構首次“觸幣”，在央行明確要求金融機構不得參與數字貨幣交易相關業務的背景下，需要相當大的膽量。

新聞概述

根據華爾街日報和Fusang官網的資料，該筆債券發行人是一家SPV，其主要業務是進行由中國建設銀行股份有限公司納閩分行（“ CCBL”）安排的面值不超過30億美元的商業票據計劃。此次發行所籌集的資金將以2021年2月到期的定期存款存入CCBL，這些票據將會以數字代幣形式在扶桑交易所上市，價格以美元和BTC報價，並通過ERC-20協議部署在以太坊區塊鏈上。

納閩是馬來西亞一個小型離岸金融中心，也是一個避稅天堂。這隻數字債券將在交易所Fusang Exchange上市。該交易所也為加密貨幣的交易提供便利。

Fusang交易所和發行地的背景

納閩是馬來西亞的一個聯邦直轄區，最初於1990年10月1日正式設立為國際離岸金融中心，擁有獨立稅務政策，面向全世界企業，負責發展銀行和保險、信託和基金管理、投資控股等其他活動。類似於香港，作為一國的離岸特區，海南、橫琴也有望成為類似的地方。

Fusang交易所接受比特幣作為支付形式，對於想要購買這隻數字債券的投資者，該交易所將把收到的比特幣轉換成美元，供他們去購買該債券。

與很多剛誕生不久的數字證券交易所不同，這些交易所幾乎都只持有所謂的ATS交易牌照，Fusang交易所持有馬來西亞證監會完全授權的證券交易牌照，使其與香港證券交易所或馬來西亞證交所等傳統交易所相同。

不過納閩特區的證券牌照價格並不昂貴。

IBFC官方資料顯示證券牌照(Securities License) 業務包括但不限於：證券交易、客戶投資建議、資金管理等，資質只需要：

  • 擁有3年以上基金管理經驗者

  • 到位資金4萬美元（15萬馬幣）

  • 每年牌照費用5千馬幣或1千5百美金

這樣的要求甚至低於很多金融交易平台經常用來獲得監管庇護的瓦努阿圖。

Fusang交易所受納閩金融服務管理局（“ LFSA”）的監管，該機構向馬來西亞財政部報告，並根據《納閩金融服務和證券法2010》第3（1）條受託管理證券活動。馬來西亞自2016年2月起成為國際金融行動工作組（FATF）的成員，與39個FATAF成員一道，包括歐盟，美國和香港。

所有在FUSANG交易所上市的股票必須經過FUSANG交易所上市委員會的審查和批准，其成員由財政部長直接批准。對於加密貨幣，該交易所目前支持BTC和ETH。預計在不久的將來會支持額外的20個以上以太坊上的數字貨幣。 Fusang還表示可以根據內部審批和基礎設施建設進度為其private coin提供服務。

有趣的是，該交易所還發行過名為FSC的數字股權，不同於ICO，它直接與Fusang公司的A類股份掛鉤，代表與公司權利/收益流/資產相關的合同關係。香港金杜律師事務所（King & Wood Mallesons）為該交易所的代理律所。

Fusang Group 是一家創立於2015 年的家族辦公室管理機構，首席執行官為Henry Chong。 Fusang Group 與總部位於新加坡的獨立信託和家族辦公室服務提供商保得利信譽通（Portcullis TrustNet）集團互為關聯公司，Henry Chong 是保得利信譽通主席張國光（David Chong）之子。保得利信譽通自稱是亞洲最大的私人信託公司，可追溯的報導顯示2013年其資管規模高達1萬億美元。

關於建行

中國建設銀行納閩分行是2019年10月才剛剛成立的新機構，2016年也才剛設立馬來分行，獲得馬來西亞首塊數字銀行牌照及人民幣清算行牌照。

中國建設銀行副行長紀志宏曾表示，未來納閩分行將充分發揮牌照優勢，會同馬來子行，更好地為中馬兩國經貿和投資往來提供配套資金支持及金融服務，並儘快搭建人民幣清算服務網絡，積極推進離岸人民幣市場建設，同時積極探索數字銀行發展模式，為馬來西亞提供全球領先的科技金融解決方案。

Fusang金融集團在2019年的建行揭牌儀式上就與其簽署了合作備忘錄。

拆解數字債券

關於本次數字債券的一些基本信息：

該數字Token構成發行方的直接，無條件，非次級的和有擔保的債務，並且在任何時候都應無歧視地與發行方其它債務享有同等地位，至少與發行人目前和未來所有其他無擔保和不從屬債務具有同等優先權。

該債券以美元計價、以美元贖回，即便投資人用BTC購買，在償還時也是美元，募資人建行並不接受BTC作為資金，也意味著投資人不會享受到潛在的BTC升值和債券收益率的雙重回報。

注意，大多數債券沒有擔保物，這次發行該債券的主要目的是向建行納閩分行進行存款，具有建行存單作為擔保物。

可以看到，建行在國際三大評級機構的眼中資質頗高，基本與中國主權評級處於同一水平。

建行香港分行今年8月剛發行的一支2025到期無抵押債券收益率11月11日市場報價1.372%，另一隻202年10月到期的無抵押債券收益率1.301%相比之下這只債券的收益率只有0.705%，比3-month USD Libor高50 bp，似乎收益率過低，主要因為其擁有建行存款作為擔保物，實際上等於買了個可轉讓的大額存單（CD） ，不過問題是國內定存享受存款保險的保障，這個境外存款享受的保障情況並不清楚，但考慮到50bp的溢價，倒也還算合理。

此外，該數字債券類似美國SEC的Reg S，只能針對馬拉西亞（納閩除外）以外的投資人發行（韭菜是國有資產）。儘管號稱總量30億美元，實際上第一期只有1400萬美元，當然這個規模在“幣圈”也是個不小的數字。

ERC20 token 地址https://etherscan.io/token/0x729cde180a07d6f3109a69a5bf86adc8fac4aafb ，合約未開源，看不到其中對白名單的限制安排，理論上這類證券需要強KYC驗證確保投資來源合法乾淨且完稅，不過在長達150頁的募集說明書中也並未提到相關內容。交易所聲稱投資者“只能通過Fusang交易”，但如果存在ERC 20 token的話，如何限制合格投資人之間私下轉賬是個問題。

債券募集說明書內容非常正規，重點闡述了建設銀行整體的財務情況（up to 2020.6），並詳細列出了建行可能面臨的種種風險、挑戰，包括高管個人風險、政策風險等。