撰文：王超
美國時間3 月1 日下午，美國猶他州立法機構在激烈的討論之後以微弱優勢通過了HB 357 法案- 《去中心化自治組織修正案》，這標誌著DAO 作為一種組織形式在美國獲得了獨立的法律地位。
DAO 擁有法律實體非常常見，並且越來越多的DAO 都在進行這一步工作( 具體可以參考《 DAO 的法律結構》一文），本人也曾參與在美國特拉華州註冊LLC 的Venture DAO。除了LLC，在不涉及投資業務的DAO 裡，更多則是選擇以基金會、LCA、UNA、特別目的信託、合作社等不同形態來代表DAO 以便進行業務同時實現DAO 成員的法律保護。而2021 年懷俄明州通過的DAO 法案也是將DAO 納入LLC 體系進行管理。
因此無論採用以上哪種形態，本質上都是在DAO 之外包了一層現有形式的法律實體。也就是過去在法律層面上並不存在DAO 這個東西，它是LLC，是公司、是合作社、是基金會、是信託，但選擇以DAO 組織形式方式去運營。
而此次立法通過標註著DAO 並不需要再進行實體包裝，DAO 本身已經成為了一種被猶他州法律所認可的獨有的組織形式。此外DAO 法案還對DAO 成員的法律和稅務責任做了明確和保護、並且支持DAO 以合夥制形式給成員分錢。
昨天通讀了一遍該法案，劃重點如下：
組織地位及責任
- DAO 擁有法人資格，有開展任何合法事務的權利
- DAO 為有限責任，責任上限為DAO 的全部資產。
- 成員個人不承擔責任，但如果DAO 不服從法律判決、投票決定不服從判決的成員個人則可能需承擔判決中所需賠償的金額，依據投票權大小拆分責任。
DAO 的形成
- DAO 需要有自然人作為註冊人，並需要設置公開聯繫人。
- DAO 需要有組織章程。
- DAO 需要部署在無許可的區塊鏈上（公有鏈）、有去中心化治理體系、代碼開源，地址公開。
- DAO 需要有一個授權法律代表，以便處理鏈上無法完成的事務。法律代表個人不承擔連帶責任。
成員定義及責任
- DAO 沒有管理人，所有成員視為共同管理人。
- 治理代幣持有人被視為DAO 成員，在兩種情況下生效a) 持有代幣開始（主動持有）b) 首次和DAO 進行鏈上交互（贈送、空投等被動持有情況）
- 成員不可以以DAO 無法退還其資金貢獻為由要求解散DAO。
- 用於稅收目的的情況，默認按合夥制方式執行，但DAO 可以通過公開投票聲明以公司形式進行納稅。
- 在默認合夥制情況下，DAO 可以給成員分錢，成員按照合夥人方式繳納個人所得稅。
通讀下來可以看出方案比較專業，甚至針對區塊鍊網絡發生硬分叉的情況還有專門的一章進行詳細說明，具備較強的實踐性。隨著時間發展很多DAO 的業務正在進入深水區，猶他州給大家提供了一個很好的合規框架。
該法案將於2024 年1 月1 日起生效。
( 作者不持有法學相關學位、解讀可能存在錯誤、不構成法律建議）
