作者| Michael del Castillo
譯者| 核子可樂

>《福布斯》在周四發布文章稱，有一份洩漏的文件詳細說明了加密貨幣交易所幣安（Binance）為避免受到美國監管機構的審查所做的努力。其來源是一份2018 年的文件，被稱為“太極文件”，目前尚未公開。幣安目前已針對此文章做出了回應。我們翻譯了福布斯的文章，並在以後補充了幣安的相關聲明，只為讀者閱讀使用，不代表任何立場。

根據《福布斯》掌握的一份由幣安高管整理的文件，這家全球最大的加密貨幣交易所設計出一種精心策劃的企業結構，旨在故意欺騙監管機構並從美國加密貨幣投資者群體中秘密獲利。這家總部位於開曼群島的企業目前每天負責處理價值約100 億美元的加密貨幣交易，而公司創始人兼CEO 趙長鵬也成為全球最具實力的加密貨幣億萬富翁之一。

這份2018 年的文件詳細介紹了建立一家名為“太極”的美國公司的計劃。雖然幣安正常建立的子公司Binance.US 一直宣稱在努力遵守美國法規，但趙長鵬明顯還有更多想法。建立“太極”的初衷，很可能是為了補充Binance.US 因為在美國會受到嚴格監管而被迫放棄的高槓桿加密貨幣衍生品交易。

洩露的“太極”文件中還包含一張幻燈片，展示了幣安潛在的誘餌與轉換戰略。這家新公司將在美國設立運營機構，在分散監管機構合規性監管注意力的同時，逐步以許可費的形式將收入轉移給母公司幣安。此外，他們還會在技術培訓解決方案到位的情況下，向潛在客戶傳授如何規避地理限制。

福布斯就洩露的文件與幣安公司創始人趙長鵬以及首席合規官Samuel Lim 取得了聯繫，但雙方並未做出回复。而作為此份文件的編撰者，Binance.US 公司CEO Catherine Coley 以及Harry Zhou 也未發表評論。 （在本文發表之後，趙長鵬發布了幾條推文，表示我們的報導有誤，這份文件並非出自幣安現任或前任僱員之手。他還提到，「我們的財務運營一直合規合法。 」但編者提示，幣安首席合規官Lim 之前已向福布斯發送郵件，確認Zhou 曾經是幣安公司的員工。）

趙長鵬推文：“FUD（恐懼、不確定和懷疑）。文章中的陳述和指責是不正確的，整篇文章取決於第三者的文件。該文件不是由幣安員工（現任或前任）撰寫。任何人都可以製作“戰略文件”，但這並不意味著幣安會遵循它們。”此前消息，福布斯發文稱，洩露文件顯示幣安構想出一種精心設計的公司結構，旨在故意欺騙監管機構。

根據匿名消息人士的說法，這份文件由幣安併購事務經理Jared Gross 於2018 年第四季度首次提交給趙長鵬。福布斯認為，這位律師實際上就是交易所的總顧問。該消息人士還提到，此文件由幣安公司前僱員Harry Zhou 編撰完成，他是一位創業家，同時也是Koi Trading 的聯合創始人。文件的原始名稱為“演示文稿2”，代表著作者可能還在考慮其他策略。但在對文檔進行分析之後，可以發現內容已經相當充實。

洩露的一張幻燈片，可以看到“太極”公司與幣安交易所之間如何联系

“緩和美國執法”

這份戰略性文件包含四大核心部分，即目標、擬議公司結構、監管機構參與計劃以及長期許可計劃。首先，他們的目標在於緩和美國執法行為，最大程度減少美國法規給公司運營造成的影響。

文件中明確提到有必要削弱“反洗錢法與美國製裁措施”發現非法活動的能力。具體而言，文件提到應該分散美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）、外國資產控制辦公室（OFAC）、證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）以及紐約金融服務部（NYDFS）的注意力。為此，文件提議參與美國國土安全部（DHS）的Cornerstone（基石）計劃，以查缺補漏為名尋找金融制度中的弱點。國土安全部的一位代表告訴《福布斯》，Binance.US 確實參與了基石計劃，這也是一切機構加入貨幣服務行業的標準流程，但其拒絕做出進一步評論。

有趣的是，幣安本身甚至成為國土安全部資助的CipherTrace 公司的客戶。這家公司位於加利福尼亞州門洛帕克，是最早利用明確技術方案調查交易所自身加密貨幣鏈上交易的安全企業之一。美國證交會也是CipherTrace 的客戶之一，證交會方面於今年7 月同CihperTrace 簽署了為期一年的合同。

儘管證交會方面拒絕評論其與CipherTrace 合作是否是為了對幣安或者Binace.US 進行大規模調查，但合同內容明確指出，選擇CipherTrace 的主要原因之一在於“它是唯一已知的區塊鏈取證機構，也是唯一可以支持幣安代幣（BNB）與幣安網絡上所有代幣類別的風險情報工具。”

“使幣安從美國的執法範圍內脫離出來”

結合擬議的公司結構提出一項激進的訴求：“幣安公司的關鍵人員將繼續在美國以外的地區開展業務，以避免執法風險。”在同一章節中，文件還詳細說明了太極公司如何吸引監管機構的關注，通過“接受名義性罰款換取執法寬容”。

文件顯示，幣安公司將與一家未具名的特拉華州C 公司以及獨立的太極公司（參見上圖）建立聯繫，想辦法把美國業務的收入轉回母公司幣安。文件提到，“美國服務企業將向向安支付許可費與服務費，藉此實現美國本土交易費的回流。”

但與合法的子公司關係不同（子公司的違規行為也會給母公司帶來連帶責任），太極公司只與幣安保持合同關係，進一步“使幣安從美國的執法範圍內脫離出來”。從本質上講，太極明顯只是個誘餌。

2019 年8 月，文件中提到的擬議計劃正式啟動，由註冊於特拉華州的BAM（幣安美國）交易服務公司充當圖中的C 公司，並亮出Binance.US 的招牌。文件中描述了BAM 如何從幣安處獲取許可交易及錢包技術。但據BAM 公司CEO Catherina Coley 稱，他們與趙長鵬的幣安公司不存在任何所有權歸屬關係。 Coley 表示自己確為幣安的董事會成員人，但她拒絕評論BAM 的真實歸屬權，稱“我們無法評論BAM 公司的所有權問題。”

這份文件提到，這家全新子公司至少應該在美國30 個司法轄區內滿足了FinCEN 提出的合規性要求。而註冊為BAM、實際用名為Binance.US 的子公司順利達成目標，在美國59 個州及司法轄區內通過FinCEN 註冊為貨幣服務商（MSB）。

“不對成功抱太大期望”

在洩露的PPT 文件中“監管機構參與計劃”部分，指出Binance.US 有望與證交會、商品期貨交易委員會以及紐約金融服務部合作，但同時也反復強調不會對此抱太大期望，即“不對成功抱太大期望。”

就紐約金融服務部而言，幣安公司確實在2019 年獲得了向美國投資者提供美元穩定幣的許可。但這項許可並未得到BitLicense 的全面支持，這可能也是本次計劃的一部分。

“考慮加入自我監管組織……”

其他監管機構參與計劃還包括加入加密貨幣領域的各類自我監管小組，藉此“表達滿足合規性的意願”。其中提到了Tyler and Cameron Winklevoss 虛擬商品協會，但Binance.US 尚未加入其中。此外，他們還加入其他幾家非營利性貿易協會，包括設於華盛頓特區的數字商會與芝加哥DeFi 聯盟。

今年8 月，Binance.US 加入了非營利性區塊鏈協議，該協會將自身描述為“區塊鏈與加密貨幣行業的統一發聲機構”。幾乎在同一時刻，區塊鏈協會創始成員（同時也是幣安的強大競爭對手）Coinbase 決定退出，理由是對機構的信譽抱有擔憂。雖然Coinbase 從未公開自己的退出與Binance.US 的加入有關，但其代表證實，他們的主要退出理由是該協會的審查制度過於寬鬆。具體而言，Coinbase 擔心Binance.US 在獲得FinCEN 的MSB 許可之前就與美國投資者有過業務往來。區塊鏈協會通過一條推文回應了Coinbase 的退出，對此表示遺憾，並強調了自身長期秉持的“以中立態度管理會員資格”的主張。

“幣安應以策略性方式使用VPN，最大程度降低經濟影響。”

值得注意的是，這份文件明確要求以“策略性”方式使用虛擬專用網絡（VPN），藉此掩蓋交易者的真實位置，藉此逃避證交會與紐約金融服務部的監管。除了在幣安網站上提供VPN 使用指南之外，趙長鵬還多次提介使用VPN 作為隱藏用戶行蹟的方法。在2019 年6 月發布的推文中，他表示VPN“不是可選方案，而是一種必需品。”

“比特幣不需要辦公室”

在眾多加密貨幣交易所當中，幣安一直以其敏捷的執行速度、獨特的激勵機制以及不走尋常路而聞名。

幣安於2017 年夏季由現年44 歲的趙長鵬在中國建立，他此前曾在比特幣錢包供應商Blockchain LLC 以及加密貨幣交易所OKCoin 供職。他出生於中國江蘇，並於上世紀八十年代末移民加拿大。在開發出一套專為調整交易者匹配訂單的系統之後，他開始參考東京證券交易所與彭博Tradebook 為幣安創建界面設計。與其他加密貨幣交易所一樣，該公司同樣通過收取交易費、保證金利息、期貨管理費以及充值/ 提款手續費賺取收益。但與其他加密貨幣交易所有所不同，幣安擁有自己的數字貨幣BNB 幣。

在2017 年7 月幣安公司正式創立的幾天之前，該交易所已經憑藉出售BNB 幣籌集到約1500 萬美元。這種代幣可用於支付各種手續費，同時也作為獎勵金被贈予成功拉入更多新戶的老用戶。幣安採取的這種新型方法，在一定程度上讓人聯想到安利式的多層營銷結構。他們在客戶之間建立起忠誠度激勵體系，解決了眾多其他交易所在客戶留存方面遭遇的難題。在幣安公司的積極控制之下，其數字貨幣目前總值為44 億美元。

儘管目前市場上的全球現貨交易所可謂層出不窮，但允許投資者使用125 倍槓桿進行衍生品投資的交易所仍在美國及其他地區受到嚴格監管，因此數量極為稀少。交易者們之所以湧向幣安，看中的就是他們寬鬆的槓桿管理政策。幣安獨特的加密貨幣交易模式讓他們獲得了巨大成功，特別是在亞洲地區。幣安增長迅猛，並在上線一年之後就幫助趙長鵬躋身《福布斯》加密貨幣富豪名單，其個人財富估計在11 億到20 億美元之間。

幣安註冊於開曼群島，但該交易所最早於上海成立。之後，隨著中國政府打擊加密貨幣交易，該公司先後將總部遷至日本及馬耳他。 2020 年5 月，趙長鵬表示幣安總部已經與他個人的行踪綁定起來。他表示這並不是為了逃避什麼，而是要對區塊鏈去中心化理念的貫徹。他表示，“我認為區塊鏈的美正在於此。你會問比特幣的辦公室在哪嗎？比特幣不需要辦公室。”

去年4 月，幣安推出了新的分佈式交易所，即DEX，希望藉此在無需幣安自身或任何其他中間商介入的前提下，得以與各交易對象直接對接。該交易所建立在幣安自家名為“幣安智能鏈”的區塊鏈之上，此鏈與比特幣區塊鏈類似，因此很難、甚至幾乎不可能被關閉。由於交易所本身就建立在公鏈之上，因此美國投資者或者任何其他投資人都可以使用該交易所，且無需透露自己的所在位置或個人身份。目前DEX 尚處於起步階段，日均交易額為34 萬美元。

儘管幣安禁止美國居民在其主要交易所內進行交易，但實際上已經有不少美國民眾投身其中，藉此規避了“地理護欄”的限制。只要有心，大家可以輕鬆在行業新聞網站CoinDesk 等網站上獲得身份隱藏教程。幣安交易所在美國市場上的普及，又促使其於2019 年9 月創立合規性更強的Binance.US（即「太極」）。但上線一年多之後，其日均交易量仍然只有可憐的1870 萬美元，也許剛好可以分散監管機構的注意力。相比之下，根據CoinGecko 發布的數據，母公司幣安日均加密貨幣現貨交易量高達27 億美元，相關衍生投資品的交易額更是高達77 億美元。相比之下，美國最大競爭對手Coinbase Pro 的日均加密貨幣現貨交易量為4.49 億美元。

今年9 月，日本交易所Fisco 向加州北部地區法院提起訴訟，表示幣安迴避了美國監管機構的審查，並導致該交易所已經成為“加密貨幣贓款的洗錢聖地”。為了明確司法管轄範圍，訴訟表示幣安方面用於存儲大部分加密貨幣的離線計算機都位於加利福尼亞州，而交易所作為雲存儲設施的Amazon 服務器同樣部署在加州。幣安方面並未就此回應我們的置評請求。在提起訴訟的同一天，自我監管金融行動特別工作組（FATF）發布了一份報告，著重強調經常更新總部位置是洗錢活動的一種重大“危險信號”。

此次文件的作者Harry Zhou 向來以將中國企業引入美國市場並註冊獨立實體而聞名。 2018 年，Zhou 在火幣的美國分支機構HBUS 擔任總顧問。在HBUS 關閉之後，Zhou 又出任2018 年8 月成立的Koi Trading Systems 公司的聯合創始人，並獲得幣安風險投資部門提供的300 萬美元資助。幣安方面表示Zhou 並非其僱員，但Binance.US 的這份初始文件確實提到了Koi Trading。

福布斯了解到，這份太極文件目前正在各律師事務所、會計師事務所以及與幣安相關的各機構中流傳，有猜測稱FBI 與IRS 可能也已介入調查。在電話聯繫時，華盛頓特區辦事處的FBI 特工先是直接在聽到幣安相關問題時掛斷了電話，隨後又正式表示“不予置評”。

原本加密貨幣力量不強時，這類問題其實很難引發廣泛關注。但如今比特幣正經歷一波新的牛市，其年初至今的漲幅已經超過蘋果、亞馬遜、谷歌以及Facebook，因此交易者們不希望有任何消息影響到全球最大加密貨幣交易所的信譽。本月初，交易所巨頭BitMEX 的四位高層管理者因涉嫌違反《銀行保密法》而被美國司法部起訴。此外，加密貨幣交易所OKEx 與某位據稱參與合作調查的高管失去聯繫後，決定暫時中止運營。面對BitMEX 已經卷掉所有運營費用的指控，聯合創始人Ben Delo 表示將“努力捍衛自身信譽”，並表示“我們強烈反對美國政府提出的這些強硬指控。”

截至目前，Binance.US 一直是美國的模範企業，既與監管機構通力合作，又憑藉一系列慈善舉措拿下了光輝的聲譽。他們發起的加密貨幣抗疫計劃籌集到近500 萬美元以對抗2019 年的新冠病毒爆發。此外，幣安與Binance.US 也成功躋身CoinGeck 最新一輪信任度評分中的五大交易所榜單，獲得充分的可靠性認證。

至於“太極”文件，其中最重要的目標也許體現在某頁下方的腳註。這部分內容提到，最終子公司應該收歸於母公司：“以像徵性價格收購美國業務，並在達成目的後重新劃分管理關係。”中國武術博大精深，看來這幾式“太極”深得其中要義。

10 月30 日上午，幣安發布聲明回應表示：

福布斯文章中所提及的“幣安PPT”為第三方律師事務所給幣安的提案，而並非幣安員工創建，最終未獲採用。

福布斯文章的來源是上面提及的第三方文件，這份所謂的“幣安工作文檔”並非來自任何幣安現有或前任員工製作。

幣安始終嚴格遵守各個國家和地區的法律法規，與各國執法機構緊密合作，共同推動行業的正向發展。

幣安始終在各個國家和地區遵守當地的司法監管與法律法規，並且與全球範圍內許多知名的執法機構有著非常密切的合作關係。

幣安一直在法律允許範圍內運行。

幣安與全球範圍內許多知名的執法機構有著非常密切的合作關係。

美國地區，幣安在當地有著非常嚴格的准入條件和運營方式，幣安美國站是一個獨立的市場主體進行獨立運營，目前在美國交易所中交易量排行第三，而不是前面披露PPT 中的設計的“空殼”。

“無可奉告”是對西方對非事實性描述標準回复，執法機構和幣安均給了作者同樣的回复，而在中文社區被扭曲為“被FBI、IRS 調查”完全失實。

原文鏈接：

https://www.forbes.com/sites/stevenehrlich/2020/10/29/leading-privacy-coin-zcash-poised-for-growth-following-placement-on-ethereum/?sh=7a5d8cf63ba5