《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议》详解

一、文件出台背景

二、文件重点内容

三、文件重点条款

1、第2、3条——咨询文件拟定监管框架的政策目标与指导原则

香港金管局等机构在制定此咨询文件时遵循相同业务、相同风险、相同监管的监管指导原则，以制定适当措施用以预防潜在风险、为稳定币用户通过合法保障、维持国际金融地位、提供清晰的法律监管环境为政策目标，同时对预期监管制度进行优化，以风险为本、与风险相称，适应不断发展进化的市场发展，处理潜在的监管套利等情况。³

2、第4条——咨询文件涵盖范围

香港金管局等机构在制定此咨询文件时参考了标准制定组织与相关国际组织以及虚拟资本市场普遍采用的法币稳定币定义，即建议将稳定币界定为符合但不限于文件所提及的五种加密保护数码形式价值，并同时将法币稳定币定义为特定资产为单一或多个法币的稳定币。

3、第6条——通过引入新法例实施发牌制度，从而要求所有符合条件的法币稳定币发行人必须获取金融管理专员发出的牌照

该文件所涉符合条件的法币稳定币发行人具体是指在香港发行法币稳定币、港元稳定币、向香港公众人士积极推广其法币稳定币发行的发行人。⁴同时，文件对“积极推行”作出了明确的规定，即以香港公众人士为对象的网上活动、频繁联络香港公众人士并推广其服务、以香港公众人士为对象的大众媒体宣传等行为。值得注意的是，此规定也与香港法例第571章《证券及期货条例》的具体规定相呼应。

这表明在香港稳定币监管制度贯彻施行的时代大背景下，在未获得由金融管理专员发出的牌照的情况下从事法币稳定币发行的持牌活动将构成法定刑事罪行。

4、第6、7条——规定只有相应指定持牌机构可开展售卖法币稳定币的相关服务，只有由持牌发行人所发行的法币稳定币方有资格售予零售投资者

该文件的论述部分提及只有指定持牌机构才能开展售卖法币稳定币的相关服务，意味着在香港并非所有的公司或个人均可进行稳定币发行和交易业务。只有获得香港金融监管部门（例如香港金融管理局）颁发的特定许可或执照的机构才能进行此类业务，包括但不限于获发牌的法币稳定币发行人、认可机构、持牌法团及持牌虚拟资产交易平台等，此举是为了进一步确保市场的健康发展和保护投资者利益。同时，正如从此文件指出的“提供购买服务”具体范围⁵，在提供售卖法币稳定币的服务时，相应持牌法团须持有证券交易牌照，且必须获证监会许可进行虚拟资产交易。

咨询文件规定发行监管制度主要要求法币稳定币发行人须持有香港金管局颁发的相应牌照并符合一系列发牌条件和监管要求；而发售监管制度要求受监管实体只可以将由金管局发行牌照的稳定币发行人所发行的稳定币出售给散户投资者，其余类型的稳定币只能出售给专业投资者。

值得注意的是，此咨询文件同时提及持牌发行人所发行的法币稳定币才有资格售予零售投资者，这一规定实质上是进一步对零售投资者可以购买的法币稳定币的范围作出了严格而又具体的限制——即只有获得许可的发行人发行的稳定币才能向零售投资者出售，从而有助于确保投资者购买的稳定币具有一定的安全性和稳定性。

此规定的主要目的是为加强对香港法币稳定币市场的监管，提高市场透明度，降低潜在风险，保护投资者的权益，从而更好地推动香港法币稳定币市场的健康发展，提高其国际竞争力。

5、第6、7条—— 禁止推广非持牌发行人的法币稳定币发行或非指定持牌机构所提供的购买法币稳定币的服务

为进一步加强对香港稳定币的监管，降低因稳定币虚拟性而滋生的各类犯罪风险，文件要求禁止推广非持牌发行人的法币稳定币发行——即在香港，不允许对未获得金融监管部门许可的发行人所发行的法币稳定币进行市场推广，借此以确保金融市场上进行的相应法币稳定币发行和交易活动是在合规的前提下存在的，从而大大降低投资者面临的潜在风险。在这种情况下，法币稳定币发行人必须是在香港注册成立的公司，并在香港设有注册办事处，同时其CEO、高管团队与主要人员须常驻香港并对其稳定币的发行活动采取有效管控措施。

此外，根据该文件项下的具体要求，如上文第一点所述，根据香港金管局及巴赛尔委员会出台的具体规定，只有由持牌发行人所发行的法币稳定币才可出售给散户投资者，即根据咨询文件的规定，其他类型的稳定币不适合售予公众使用，从而仅可出售给专业投资者。

此规定的主要目的是为加强对香港法币稳定币市场的监管，降低潜在犯罪风险，保护投资者的权益，从而更好地防范非法金融活动，维护金融稳定。

6、第9、10条——赋予当局所需权力，因应虚拟资产市场的快速变化调整受监管稳定币及活动的范围

一方面，文件规定了赋予当局所需权力以应对虚拟资产市场的快速变化。随着互联网技术与科技的快速进步，虚拟资产市场发展迅速，各类新型资产与业务模式不断涌现。金融监管部门需要紧跟市场发展趋势，实时调整监管策略和措施，以确保市场的健康发展。这意味着香港金融监管部门（例如香港金融管理局）将被授权以更灵活的方式应对虚拟资产市场的变化，以便更有效地监管市场。这可能包括制定新的规定、调整现有规定、发布指导意见等。根据巴塞尔加密资产审慎监管标准，相应监管部门制定了与支持稳定币的储备资产和稳定机制有关要求（包括但不限于优质储备资产、公开披露、报告和审计、禁止支付利息、风险管理等）、要求稳定币持有人及时按面值赎回、最低财务资源、相关信息披露、风险管理、公司治理与适当人选、反洗钱合规等要求。

另一方面，此咨询文件规定了调整受监管稳定币及活动的范围。在此意义上，相应金融监管部门可以根据市场变化和风险状况对受监管的稳定币种类以及相关活动进行调整。例如，监管部门可以扩大或缩小受监管的稳定币种类，或者对某些特定的稳定币活动实施更严格或更宽松的监管政策。

不可否认的是，这一规定主要是为了使香港金融监管部门能够更灵活、有效地应对虚拟资产市场的快速发展和变化，提高监管的针对性和实效性，从而更大程度上确保市场的健康发展，保护投资者的权益，维护金融稳定，提升香港在国际金融市场的竞争力。

7、第13条——提供过渡安排，以促进监管制度顺利施行

基于保护投资者的权益与维护香港金融市场稳定之目的，在正式实施此文件所规定的监管制度之前，金融监管部门会提供一定的过渡期和相应的安排以最大程度上确保市场的稳定过渡和各方的顺利适应。根据此咨询文件的规定参考，在新监管制度正式实施之前，香港金融监管部门会给予市场参与者一定时间以适应新的法规要求。即香港稳定币监管制度将于实施此新立法条例在宪报刊登1个月后生效。在过渡期内，相应市场参与者可以根据新的规定调整自己的业务模式、合规措施和内部管理，以确保在新监管制度下的合规经营。

同时，为更好地贯彻实施新立法规定，一方面，金融监管部门将会于过渡期内会加强与市场参与者的沟通与合作，及时发布相关政策解读和指导意见，举办培训和研讨会；另一方面，相应监管部门可能会在过渡期内提供一定程度的合规支持，如协助市场参与者进行合规评估，提供合规建议等，从而帮助市场参与者更顺利地适应新的监管制度。

在过渡期内，已经在市场上运营的稳定币发行人和服务提供商需要向金融监管部门申请相关许可或注册。金融监管部门会根据新的监管制度对申请进行审批，并对已获得许可或注册的市场参与者进行监管。而在新立法条例生效日期前从事稳定币发行活动并在香港有具意义且实质业务的合资格现有发行人在生效日期后的三个月内向金管局提交稳定币发行人牌照申请并合规通过后，可以于6个月的不违反期间内继续经营业务。

通过提供过渡安排，金融监管部门旨在促进市场的平稳过渡，降低新监管制度实施带来的冲击，确保市场的健康发展。