香港金融科技及Web3領域相關牌照簡介- 一文讀懂香港信託或公司服務提供者、儲值支付工具及金錢服務經營者牌照

作者：喬喆沅周靜波成曉宇陳瑜詩申璐雯

目錄

1、信託或公司服務提供者（TCSP）牌照

信託服務業務

TCSP牌照的發牌條件

TCSP牌照持有人的日常運作與持續責任

2、儲值支付工具（SVF）牌照

多用途的儲值支付工具

SVF牌照的發牌條件

SVF牌照持有人的日常運作與持續責任

3、金錢服務經營者(MSO)牌照

金錢服務

MSO牌照的發牌條件

MSO牌照持有人的日常運作與持續責任

結語

近年來，越來越多傳統金融機構或金融科技企業開始佈局Web3領域的多元生態系統，一些國家或地區的監管機構也正在以謹慎開放的態度接納Web3領域和虛擬資產行業。面對全球Web3領域和虛擬資產市場的巨大發展前景，香港正在大力培育Web3生態系統，並為全球企業在香港開展Web3相關業務提供土壤。

除虛擬資產交易所的牌照（1、7號牌照及VASP牌照）及穩定幣的牌照外，Web3領域的相關業務也涉及一些香港現有的傳統牌照。本文旨在簡要介紹（1）信託或公司服務提供者（TCSP）牌照，（2）儲值支付工具（SVF）牌照，及（3）金錢服務經營者（MSO）牌照的適用範圍、發牌申請條件、及持牌人的持續責任。

1信託或公司服務提供者（TCSP）牌照

信託服務業務

根據《打擊洗錢條例》，任何人正在或擬在香港經營信託服務業務，均須申請TCSP牌照。 TCSP牌照由香港公司註冊處頒發，有效期一般為3年。

“信託服務業務”包括任何人以經營業務形式在香港經營或向其他人提供信託及公司服務業務，包括但不限於擔任或安排另一人擔任明示信託（express trust）或相類似法律安排的受託人。

香港公司註冊處在判斷某主體所提供的信託服務是否構成“經營業務”時，會考慮所有相關的實際情況，包括但不限於該主體是否（1）進行一項或多項信託服務提供者的活動；（2）宣傳或推廣其商業活動，或接受來自其他公司的轉介；（3）旨在進行有關活動期間獲取利潤；及（4）經常或明顯持續地進行有關活動。因此，如某公司擔任信託或相類似法律安排的受託人，推廣其服務並就其服務收取費用（如託管費），且持續進行有關活動，便屬“經營業務”。

就虛擬資產託管業務而言，香港高等法院原訟法庭已經在Re Gatecoin Ltd [2023] HKCFI 914一案中確認了虛擬資產屬於“財產（property）”，並且“能夠進行信託安排（is capable of being held on trust）”。因此，若相關虛擬資產託管業務涉及針對虛擬資產的“明示信託（express trust）或相類似法律安排”，則託管人須要獲得香港公司註冊處頒發的TCSP牌照。

另外，根據《打擊洗錢條例》，部分人士或機構有發牌豁免，包括《證券及期貨條例》所指的持牌法團（該法團的主要業務須為信託或公司服務業務）、《銀行業條例》所指的認可機構、會計專業人士及法律專業人士等。

TCSP牌照的發牌條件

TCSP牌照的申請人可以是個人，合夥，或公司。 TCSP牌照的主要發牌條件為：申請人、其每名合夥人（如申請人為合夥企業）或其每名董事（如申請人為公司）、及每名最終擁有人屬於“適當人選”。最終擁有人就個人申請人、合夥申請人或公司申請人而言的定義分別載於以下列表：

在判斷某人是否為“適當人選”時，香港公司註冊處會考慮其認為有關的任何事項，包括罪行紀錄、是否存在破產令或正在清盤當中等。香港公司註冊處有可能會要求提供額外資料或證明文件，也有可能會邀請相關人士參加面試回答問題。如果香港公司註冊處不認可某人是“適當人選”，則香港公司註冊處可決定不批准牌照或不將牌照續期，或不批准該人成為該信託或公司服務持牌人的最終擁有人、合夥人或董事。

TCSP牌照持有人的日常運作與持續責任

在獲發牌照後，TCSP牌照持有人須要遵從《打擊洗錢條例》的規定及香港公司註冊處發出的指引，包括制訂並維持有效的打擊洗錢政策、客戶盡職審查及紀錄留存的規定。另外，如果香港公司註冊處在發牌時施加了發牌條件，持牌人也須要符合這些條件。

另外，如果持牌人的詳情，例如業務名稱、營業地址等有所改變，或持牌人的最終擁有人、合夥人、董事、合規主任、洗錢報告主任的人選或其詳情有所改變，或原本符合“適當人選”的人士的相關狀況有所改變，都須要在該等改變發生之日起1個月內向香港公司註冊處申報。

2 儲值支付工具（SVF）牌照

多用途的儲值支付工具

根據《支付系統及儲值支付工具條例》，任何人發行多用途的儲值支付工具須持有由香港金融管理局（“金管局”）頒發的SVF牌照。

某工具要構成《儲值支付工具條例》所定義的“儲值支付工具”，要滿足以下兩個條件：

(1) 該工具可用來儲存款額（storing the value of an amount of money）（“款額”指根據該工具的規則不時被存入該工具的款額）；及

(2) 該工具可作以下兩項或其中一項用途：

(a) 根據發行人作出的承諾（指承諾如有關工具用作就貨品或服務付款的方式，發行人（或由發行人促致接受該等付款的人將會接受該等付款，但款額不超過根據該工具的規則可供使用的儲值款額），用作就貨品或服務付款的方法；和/或

(b) 根據發行人作出的承諾，用作向另一人付款的方法（上述（a）項所述情況外）。

按用途劃分，儲值支付工具可以分為單用途或多用途。單用途的儲值支付工具只能用於支付由儲值支付工具發行人提供的商品或服務，而多用途的儲值支付工具可用於支付由多個商戶提供的商品和服務。單用途儲值支付工具被排除在《儲值支付工具條例》所定義的“儲值支付工具”之外，因此發行單用途儲值支付工具不須要SVF牌照。

就Web3領域而言，若某些類似“穩定幣”的安排下客戶可將法幣存儲入某工具中，並使用儲值款額支付由多個商戶提供的商品和服務，那麼該安排下的工具發行人須要獲得由金管局頒發的SVF牌照。

SVF牌照的發牌條件

SVF牌照的申請人只能是公司。 《儲值支付工具條例》要求SVF牌照申請人須至少符合以下最低要求：

(1)主要業務- 申請人的主要業務須為根據某儲值支付工具牌照發行儲值支付工具或促進發行儲值支付工具。

(2)財政資源- 申請人的已繳股本不少於25,000,000港元。

(3)適當人選- 申請人的每名行政總裁、董事或控權人，均須是“適當人選”。

(4)知識及經驗- 申請人的每名高級人員具有適當的知識及經驗實施儲值支付工具計劃或該計劃的日常管理。

(5)審慎及風險管理- 申請人須設有並實行適當的風險管理政策及程序，以管理運作其儲值支付工具業務所產生的風險。

(6)打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的措施- 申請人必須為其儲值支付工具計劃設有健全和適當的管控制度，以防止或打擊可能出現的洗錢或恐怖分子資金籌集。

(7)儲值金額及工具按金的管理- 申請人必須設有並實行足夠的風險管理政策及程序，以確保常有充足資金應付贖回工具，並確保與其他資金分隔開。

(8)贖回未使用的儲值- 申請人必須在使用者提出要求後，盡快悉數贖回有關工具的總剩餘儲值。

(9)運作規則- 在顧及儲值支付工具計劃的目的及該計劃如何運作及管理下，該計劃的運作規則須周全而穩妥。

(10)有關計劃的目的及穩健程度- 儲值支付工具計劃的運作方式不會對香港任何支付系統的穩定程度、使用者或潛在使用者的利益有不利影響。

SVF牌照持有人的日常運作與持續責任

在獲發牌照後，SVF牌照持有人須履行多項義務，包括但不限於：

(1) 每年繳付牌照費；

(2) 確保儲值支付工具的安全及效率；

(3) 確保符合最低要求；

(4) 向金融管理專員報告（如果無能力履行義務）；及

(5) 通知金融管理專員詳情或情況的變化。

3 金錢服務經營者(MSO)牌照

金錢服務

根據《打擊洗錢條例》，任何在香港經營或擬經營金錢服務的人士必須申請MSO牌照。 MSO牌照由香港海關頒發，有效期一般為2年。

金錢服務包括貨幣兌換服務或匯款服務：

(1) 貨幣兌換服務指在香港作為業務經營的貨幣兌換服務（不包括由管理酒店的人在該酒店主要為方便入住該酒店的顧客提供以港元貨幣兌換非港元貨幣的交易）；

(2) 匯款服務指在香港經營提供或安排將金錢匯出或匯入香港服務的業務。

就Web3領域而言，若服務提供商在香港的相關業務（例如涉及法幣的虛擬資產買賣）涵蓋貨幣兌換服務或匯款服務，則相關服務提供商須要獲得香港海關頒發的MSO牌照。

另外，根據《打擊洗錢條例》，部分人士或機構有發牌豁免，包括《證券及期貨條例》所指的持牌法團（前提是金錢服務附屬於該法團的主要業務）、《銀行業條例》所指的認可機構、SVF牌照持有人（前提是金錢服務附屬於該法團的主要業務）、《保險公司條例》所指的獲授權保險人、持牌保險經紀公司、持牌保險代理（前提是金錢服務附屬於該保險人、該公司或該代理的主要業務）等。

MSO牌照的發牌條件

MSO牌照的申請人可以是個人，合夥，或公司。 MSO牌照的主要發牌條件為：申請人、其每名合夥人（如申請人為合夥企業）或其每名董事（如申請人為公司）、及每名最終擁有人屬於適當人選。最終擁有人就個人申請人、合夥申請人及公司申請人而言的定義分別載於以下列表：

在判斷某人是否屬“適當人選”時，香港海關會考慮其認為有關的任何事項，包括罪行紀錄、是否存在破產令或正在清盤當中等。香港海關收到牌照申請書後，會邀請提名合資格人士（即申請人的獨資經營者、合夥人或董事）參加能力評核考試及參加面試，在斷定申請人是否屬經營金錢服務業務的“適當人選”時，香港海關會參考能力評核的成績。如果香港海關不認可某人是“適當人選”，則香港海關可決定不批准牌照或不將牌照續期，或不批准該人成為持牌人的最終擁有人、合夥人或董事。

MSO牌照持有人的日常運作與持續責任

在獲發牌照後，MSO牌照持有人須要遵從《打擊洗錢條例》的規定及香港海關公佈的指引，包括制訂並維持有效的打擊洗錢政策、客戶盡職審查及紀錄留存的規定。如果香港海關在發牌時施加了發牌條件，持牌人也須要符合這些條件。

另外，如果持牌人的詳情，例如業務名稱、營業地址等有所改變，或持牌人的最終擁有人、合夥人、董事、合規主任、洗錢報告主任的人選或其詳情有所改變，或原本符合“適當人選”的人士的相關狀況有所改變，都須要在該等改變發生之日起1個月內向香港海關申報。

結 語

隨著越來越多傳統金融機構及金融科技服務供應商進軍Web3領域和虛擬資產市場，Web3生態系統正在穩定擴張。香港也正在朝著全球虛擬資產中心的方向有序發展。我們建議現時在香港經營及擬在香港經營信託業務、發行多用途的儲值支付工具、或經營金錢服務的實體，應確保其業務合規並為申請相關牌照做好準備。如果對任何牌照的合規有任何疑問，歡迎隨時與我們的團隊聯繫。

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