2025年6月30日，離我們還有不到一個月。這一天，新加坡的《金融服務與市場法》（FSMA）將正式生效，為數位資產產業立下鐵一般的規則。 MAS想保護新加坡作為全球金融中心的金字招牌。數位代幣服務：數位代幣的買賣（broking, dealing） 、轉帳、兌換或撮合服務（transmission, exchange,matching） 、託管服務（custodial services） 、顧問服務或撮合交易（advisory or dealing services）因為是線上操作，因為是線上操作，用分子使用不資助恐怖主義（VML/TF）。 DTSPs指在新加坡有辦公室或註冊公司、但主要在海外提供數位代幣（DT）服務的個人或企業。這些服務跟新加坡本地聯繫少，但一旦出事，可能讓新加坡背黑鍋。所以，MAS決定嚴格監管，要求DTSP必須拿執照，合規標準還特別高。

於是未合規持牌的企業可能被勒令停業，當中行業從業者對於FSMA有還是有很多疑惑的點，新加坡金融管理局於6月6日也對企業收到的反饋進行的詳細的回复，以下是Aiying艾盈對回复內容規整：

1.如果公司只為稅務居民身分註冊或僅設高階主管，需執照嗎？

MAS的說法：有些公司在新加坡註冊成立，但目的不是在新加坡實際開展業務，而是為了利用新加坡的稅收優惠政策，成為新加坡的「稅務居民」。稅務居民身分可以讓公司在新加坡享受較低的稅率或租稅協定好處。或公司在新加坡只安排了高階管理層（如執行長、董事、財務長等），但沒有其他實質業務活動（如銷售、客服、營運）

只要實際提供境外DT服務（如透過新加坡帳戶處理交易、託管代幣），仍需執照。註冊目的不影響執照要求，關鍵看是否從事DT服務。

2.在家辦公算不算營業場所？

MAS的說法：未明確規定住宅是否為“營業場所”，但強調判斷基於業務實質,如果你在家開展實質業務（如通過家用電腦處理客戶訂單、進行銷售、提供諮詢服務），MAS可能認定為營業場所，需執照。

如果僅偶爾處理工作（如回覆幾封郵件、做輕量行政支援），可能不視為營業場所。共享辦公空間或公司辦公室更可能被認定為營業場所，因其更像正式業務地點。

3. 執照申請門檻高不高？時間夠不夠？能否延長？

MAS的說法：想拿DTSP執照？沒那麼簡單！ MAS只在「極少數情況」下發證，例如你的商業模式得合理、在海外受監管（得符合FATF等國際標準）、公司結構沒問題。關鍵是，沒有過渡期，2025年6月30日起，沒執照的DTSP得停掉海外服務，不然違法。 MAS會提前4週通知，讓你準備，但別期待寬限。

企業的回饋：4週時間太短了！準備申請資料、等MAS審核，根本來不及。企業擔心業務停擺、裁員，甚至影響供應鏈。有人建議給3個月過渡期，或讓申請中的企業暫時繼續營運。

MAS的回應：不鬆口。 MAS認為DTSP風險太高，必須迅速遵守。 4週夠你決定要申請還是停業。

4. 執照費和資本要求會不會壓垮小公司？

MAS的說法：執照申請費和年度費都是1萬新元，固定不變，不管你公司大小、業務多少。另外，得準備25萬新元的資本（公司是基本資本，個人是現金存款），證明你有實力在新加坡紮根。

企業的回饋：小公司喊苦，25萬新元太高，1萬新元執照費也不便宜。有人建議以公司規模分級收費，或降低資本要求。還有人問，費用會不會因為服務種類多而增加。

MAS的回應：不改！費用跟支付服務業（DPTSPs）看齊，統一收費最公平。 25萬新元是為了確保你不是「空殼公司」。

5. 誰得申請執照？

MAS的說法：在新加坡有營業場所（如辦公室、共享工作空間）或在新加坡註冊的公司（無論是否在新加坡實際運營），如果提供境外數位代幣（DT）服務（如加密貨幣交易、錢包服務、託管），必須申請執照。 MAS會看你的前台職能（如銷售、業務開發、客戶服務）或客戶群是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客戶、處理交易，需執照。

豁免情況：

境外公司員工：在新加坡為境外註冊公司工作（如技術支援、後台開發），僅因就業活動不需個人執照

6. 老客戶的盡職調查（CDD）怎麼搞？

MAS的說法：拿到執照後，得給老客戶（在執照前合作的客戶）重新做客戶盡職調查（CDD），例如查身分、資金來源。完成時間由MAS依客戶風險決定。

企業的回饋：大家都同意要做CDD，但時間)}擔心時間不夠，尤其是客戶多的公司。建議依風險分階段處理（高風險客戶先查），也想知道能不能重複使用舊資料。

MAS的回應：不給予固定時間，依客戶風險定時間表。企業得自行評估後續CDD需求，MAS會出指引但不具體規定。

7. 可以找第三方幫忙做CDD嗎？

MAS的說法：可以找第三方做CDD，但不能是支付服務公司（因為他們的合規程度不一）。得自己檢查第三方是否可靠。

企業的回饋：找第三方省事，建議允許用符合FATF標準的支付公司，還要明確的評估標準。

MAS的回應：不要讓步，支付公司不行。企業得自己建流程評估第三方。

8. 帳戶服務和轉帳的規矩有多嚴？

MAS的說法：

帳戶服務：跟其他金融機構合作，得先查他們的反洗錢措施，確保沒風險。

轉帳：轉帳得帶上發起人和受益人資料（姓名、ID號碼等），符合FATF標準。資訊不全，得依風險決定能不能繼續。

企業的回饋：想要評估模板和統一的資訊標準，例如加交易ID、代幣類型。擔心資訊不全卡交易，影響顧客體驗。

MAS的回應：會給予評估指引，但不規定技術標準，保持中立。資訊得齊全，不然可能被拒。

9. 技術風險和網路安全要求好搞嗎？

MAS的說法：

技術風險：IT系統得穩如泰山，客戶資料無法洩露，重大事件1小時內通報MAS。

網路安全：保護帳號、打補丁、裝防火牆、防毒、用多因素認證。

企業的回饋：1小時報告太趕，建議先簡單報告，再詳細跟進。還想增加全球做法，例如定期滲透測試。

MAS的回應：1小時報告必須有，確保MAS及時了解影響。網路安全是基本要求，未來可能加新措施。

10. 行為和揭露要求會不會太麻煩？

MAS的說法：

行為：得記交易、發收據、公開匯率和費用，固定營業時間讓客戶能找到你。

揭露：得發風險警示，提醒客戶可能虧錢；別亂說自己受MAS監理的範圍。

企業的回饋：營業時間太死板，建議以公司大小彈性點數。披露想用多語言和模板，處理錯誤披露需要指引。

MAS的回應：營業時間不改，確保客戶能聯絡你。披露語言自己定，錯誤披露得趕緊改。

11. 指引夠具體嗎？能幫企業少走彎路嗎？

MAS的說法：DTSP得遵守通用的金融指引（適當人選、技術風險、業務連續性、外包），未來可能出DTSP專屬常見問題解答（FAQs）。

企業的擔憂：想要DTSP專屬的網路安全指引、主管能力清單和案例，覺得通用指引不夠貼合。

MAS的態度：指引是原則性的，你得自己客製化。會考慮加FAQs，解決產業痛點。

12.即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍對所有DTSP 相關業務提出了更高的合規要求

更嚴格的技術風險管理（TRM）：需加強系統安全、網路風險防控，符合MAS 的《技術風險管理指引》。

年度審計報告提交：需定期向MAS 提交獨立審計報告，重點評估AML/CFT（反洗錢和反恐怖主義融資）合規性。

更高的AML/CFT 要求：包含客戶盡職調查（CDD）、交易監控、篩選可疑活動等，需符合MAS 的PSN02 通知要求。

重大安全事件快速上報：發生重大安全事件（如資料外洩、駭客攻擊）需在1 小時內向MAS 報告（註：此時間要求可能根據具體指引調整，建議參考MAS 最終通知）。

現金支付限制：禁止接受或支付超過20,000 新元（約15,000 美元）的現金交易，以降低洗錢風險

如果你已經在以下框架下持牌或被豁免，則無需額外申請FSMA 下的DTSP 牌照：

• 持有《支付服務法》（PSA）牌照
• 被PSA 豁免
• 持有《證券與期貨法》（SFA）或《金融顧問法》（FAA）牌照，或被豁免

Aiying行動建議：

• 馬上自查：找律師確認你的業務是否需要執照，趕緊準備申請或退出計畫。
• 花錢合規：升級系統、訓練員工，確保CDD、技術安全、揭露都達標。
• 多重溝通：主動聯絡MAS，確認時間表和要求，減少猜謎遊戲。
• 關注指引：MAS的後續指引和FAQs非常重要，密切注意。

DTSP監理框架解決方案比較：