Web3创业合规，不要太Web3

撰文：曼昆律师事务所

2024年9月10日，由Draper Dragon、Uweb、HKBA联手主办的AI+Web3行业论坛拉开帷幕。本场论坛汇集Web3与AI行业各路创业者与精英，共同探讨行业创新方向与实现途径。曼昆律所也应邀参与，律所创始人、主任刘红林律师作为主旨嘉宾，在论坛中分享了《Web3创业合规，不要太Web3》，从法律人角度为Web3创业者提供参考。

整场分享围绕Web3行业的合规问题展开讨论，结合近期热点事件，分析了Web3项目在合规操作中常见的误区和挑战。刘红林律师从行业实践出发，结合中国的监管现状，强调了在业务中合规的重要性，明确指出了当前中国在虚拟货币和区块链领域的政策红线，并提出Web3从业者如何在此背景下推进合法合规的创新和发展。

特此整理成文，分享给更多Web3创业者。

项目方涉嫌违法，不一定因为发币

大家好，我是上海曼昆律师事务所的创始人刘红林。今天很高兴能在这里，以“Web3项目合规，不要太Web3”为主题，和大家分享我的一些观点。

今天的分享，我想通过最近的一个行业热点事件，和大家聊聊Web3项目的合规问题。8月25日，Telegram创始人杜罗夫在巴黎被扣押，面临8项指控，包括共谋犯罪、拒绝提供数据、传播违法信息等。

这次事件对Telegram深度合作的TON项目造成了巨大冲击，TON的市值从高位迅速下跌十几个点，跌破5美元。事件发生后，许多人在网络上为杜罗夫声援，甚至俄罗斯当局也出面协调。最终，杜罗夫交了几百万保释金后被释放，但被要求不得离开法国。

被释放后杜罗夫在网络上发布了一个声音，字很多，但核心内容有两点：

第一，表明他从事这些工作并不是为了盈利，而是为了捍卫人们的基本权利，这是他明确的政治立场。
第二，他指出事件的核心是隐私保护和监管部门的执法要求之间的矛盾。

这个事件为我们揭示了Web3行业合规中一个非常重要的真相——绝大多数项目被调查或遭遇法律问题，不是因为他们发了代币，而是在业务操作过程中出现了合规漏洞。

在合规上，很多项目方会误认为只要公司设在海外、拿个牌照、搭建了一个发币的基金会，就算是合规了。但实际上，合规是一项系统性工作，贯穿于企业的各个运营环节。原因也很朴实：法律风险是从业务中来的，法律合规自然要深入到业务的每一个方面。

法律风险来自业务，合规要深入业务

过去几年中，曼昆律所接触了很多项目方，他们面临监管调查或执法部门起诉，问题并不是出现在经营资质上，也不是他们没有搭建好海外架构。问题往往出在业务操作过程中。

比如有的项目将用户数据进行二次售卖，侵犯隐私；有些项目在拉新和推广时涉嫌传销；还有些平台虽然从事虚拟资产交易，但没有落实反洗钱合规工作，导致平台成为灰黑产资金的温床。虽然这些项目打着Web3的旗号，但实际上他们的问题出现在传统的金融或经济犯罪领域。

因此，我想提醒大家，在做Web3项目合规时，千万不要“太Web3”，而是要回归业务本质，关注传统的刑事和金融风险防范。合规不仅仅是设立海外实体或者拿到牌照，它是涉及到业务各个环节的系统性工作。例如，代码的安全审计、用户数据的管理、特定国家和地区用户市场的合规要求等，都是需要我们重点关注的。与此同时，外部商业合作伙伴的风险防范也非常重要。很多没有经验的Web3团队容易被行业内的“老司机”带偏，最终成为被反向收割的对象，最后收拾烂摊子的往往是这些初创团队。因此，在合规过程中，我们不仅要关注内部的风控，还要对外部合作伙伴进行严格审查。

中国Web3行业的监管现状

经过我们曼昆律师多年对行业监管政策的持续关注，以及实务中的经验积累，目前在中国从事Web3项目有三件事情是明确禁止的。

第一，禁止进行公开募资。这类行为极易触犯非法集资等刑事犯罪，无论你募的是人民币还是虚拟货币，从2017年ICO热潮开始，随着“94公告”发布，中国明确禁止了这种公开募资的模式，因为这类募资很容易成为非法集资盘。其实，这种禁止并不是针对Web3行业，任何正当行业的公开募资都是非法的，只不过虚拟货币具有一定经济价值，因此通过虚拟资产募资的方式也被纳入监管范围。

第二点，虚拟货币交易所的运营在中国也是被明确禁止的。由于外汇管制和虚拟货币在灰黑产中的广泛应用，虚拟货币交易所无论设立在中国内地，还是面向中国用户，都是不被允许的。许多投资者在虚拟货币交易过程中，可能都经历过银行卡被冻结的情况，这是因为资金流动中涉及了非法来源或洗钱行为，而并非因为交易虚拟货币本身。虽然个人投资者可以按照自己的偏好进行虚拟货币交易，但如果卷入了灰黑产资金，就可能面临严重的刑事风险。

第三点，比特币等高耗能的挖矿活动在中国也被禁止。国家推进双碳战略，限制高耗能产业，因此挖矿活动被禁止。但我们看到，在美国、俄罗斯等国家，虚拟货币挖矿是合法的，尤其是绿电挖矿的趋势愈发明显。未来随着挖矿技术的环保化发展，是否重新开放虚拟货币挖矿还有待观察。从国家安全和网络安全的角度来看，我们也不希望所有的比特币都在美国生产，因为这不利于中国在资产数字化时代的国家安全。