DAO作為一種適合Web3 的全新人類組織形式，在經歷了前期百花齊放的發展之後，為愛發電的大部分DAO 友們熱情不再，各種以DAO 名義拉起的“組織”大多在前期大起之後不了了之，默默歸寂於微信折疊。
但是，目前真正在做事的DAO 都會碰到一些實際的問題，例如如何接受VC 的投資，如何與Web2 的服務商簽署協議，如何在交易所上市代幣，如何給成員發放薪酬，這些問題的根源在於DAO 是否註冊為法人實體。 DAO 法人實體的註冊是DAO 法律包裝（Legal Wrapper）的一部分，如果沒有法律包裝，DAO 與外部Web2 世界之間的交互就會變得異常複雜。除此之外，沒有法律包裝的DAO 還會給DAO 成員帶來一些直面的風險。
一、什麼是DAO，什麼是DAO 的法律包裝（Legal Wrapper）
DAO 是去中心化自治組織（Decentralized Autonomous Organization）的縮寫。本質上，DAO 是基於區塊鏈分佈式賬本技術，通過一系列智能合約保持運轉的去中心化組織。它圍繞著一個共同目標，由社區成員進行共同創造、獲取並分配價值，價值尺度常常是某種自定義的代幣。
DAO 的法律包裝（Legal Wrapper）是一種專門針對DAO 的法律框架或法人實體的集合，為DAO 提供了在相關司法轄區下的公認的法律地位。它的本質是將DAO“包裝”在一個法律框架內，由此打通了DAO 與現實世界交互的橋樑，從而使DAO 能夠與傳統的法律體系進行鏈接，在確保遵守相關法律法規，並保護DAO 成員的權利和利益的同時，能夠參與到更廣闊的現實世界活動中。
DAO 的法律包裝並非吸收，或取代了鏈上運行的DAO，DAO 繼續在鏈上運行，僅僅是將其部分功能和責任轉移給DAO 的法人實體，從而能夠獲得相關司法轄區的法律保護，管理稅收和監管義務，簽訂合同，擁有資產，進行法定支付，並參與現實世界交互操作。 DAO 和多簽錢包保留對智能合約、金庫和任何鏈上資產的直接控制，並僅在需要時為其法律包裝的實體提供資金。
二、DAO 是否需要法律包裝？
DAO 的法律環境複雜且多變，世界各地的監管機構都在努力解決如何對DAO 進行分類和如何監管的問題。 DAO 的活動可能覆蓋到各種法律法規的範疇，包括稅法、證券法、反洗錢法規、VASP 法規、數據保護法和知識產權法。遵守這些法律法規對於DAO 的成長至關重要。
我們看到一些純鏈上的DAO 運行得也挺好，為什麼DAO 需要法律包裝？考慮以下：如果DAO 要與其他DAO 或公司合作，或打算向社區發行代幣，或向DAO 核心成員發放治理代幣，或對金庫進行管理，那麼這個答案顯然是必須的。
未註冊的DAO 肯定會在與投資者、服務商、虛擬資產交易所和其他實體的互動中遇到困難。但更重要的是，未註冊為DAO 的創始人和成員也面臨法律風險，特別是：
A. 法律責任的風險。一個未註冊的DAO 可以被視為普通合夥（General Partnership），一旦DAO 被認定為普通合夥，那麼DAO 的每個成員都對DAO 的所有資產和負債承擔法律責任。而一個註冊的DAO 能夠單獨作為一個法人實體，一方面能符合註冊地及其他司法轄區的合規要求，更重要的是能夠為DAO 成員提供如公司組織形式類似的有限責任。
B. 稅務的風險。 DAO 成員如果沒有繳納所得稅，可能會面臨罰款或其他處罰。而一個註冊的DAO 可以根據其組織形式進行一系列成熟的稅收申報，以及滿足相關司法轄區的稅務合規要求。
C. 金融合規的風險。在沒有相關KYC/AML/CTF 驗證程序以檢查資金來源的情況下，在匿名化的區塊鏈世界中吸收資金或從事經濟活動，可能會面臨涉及證券合規、AML/CTF 合規、金融犯罪的行政、刑事調查。
最近針對DAO 提起法律訴訟的案例之一是CFTC v. Ooki DAO。美國商品期貨委員會（CFTC）發現DAO 作為一個非法人協會，對非法資產交易和其他違規行為負有責任。此外，CFTC 表示，“DAO 中的每個投票參與者都可以而且應該對DAO 進行的任何非法活動承擔個人責任”。如果Ooki DAO 設立了一個法人實體，上述法律責任將由這個實體承擔，DAO 的成員也能受到保護。相反，如果沒有適當的法律包裝，DAO 的每個成員都將暴露在潛在的風險責任之下。
三、DAO 最常見的組織形式是什麼？
DAO 法人實體可以註冊為不同組織形式：基金會（Foundations）、協會（Associations）、非營利（Non-Profit LLC）或營利性有限責任公司（For-Profit LLC）。組織形式和司法管轄地的實際選擇取決於DAO 類型（社區/協議、服務、投資）、業務模式、代幣功能和其他因素。
對於協議/社區類型的DAO，最常用，最普遍的路徑是將DAO 註冊為基金會，基金會沒有所有權人（a Self-Owning Entity），成員也不等同於公司股東，成員根據基金會的法定目標（Statutory Goals）為項目的發展貢獻資金。
DAO 基金會的成員有權對治理提案（Governance Proposals）進行投票，選舉信任的人擔任監護人或監督人，這個特別的角色確保了治理程序和決議能夠得到組織和實施。決策機制和決議的實施則由DAO 理事會處理，這是一個由DAO 成員選舉產生的治理機制，它有受託的義務（a Fiduciary (Trust-Based) Obligation）來管理DAO 成員為基金會的利益所作出的貢獻（DAO 金庫）。
基金會章程規定了DAO 的一些關鍵事項，包括了基金會的目標，DAO 的資金用途，成員如何吸納，以及DAO 的治理規則，例如投票程序等。 
四、哪些司法轄區適合DAO 的註冊？
2023 年，註冊DAO 最受歡迎的司法轄區包括：the Marshall Islands, the US (Wyoming), Switzerland, the Cayman Islands, Liechtenstein, Singapore, Panama, the British Virgin Islands, Gibraltar, and the Bahamas.
決定在哪個司法轄區設立DAO 時，完全取決於DAO 的業務模式、法律需求和偏好，通常有三個最主要的判斷標準：
A. DAO 是否希望產生收益，並向成員分配收益？如果是，則可以考慮適合營利性DAO 的組織形式及司法轄區。營利性DAO 通常會考慮如Liechtenstein Foundations,Wyoming DAO LLCs,Marshall Islands DAO LLCs或Panama Foundations 這些組織形式。如果是非營利性的DAO，則通常會考慮Swiss Foundations/Associations,Cayman Islands Foundations, 或Marshall Islands DAO LLCs 這些組織形式。
B. DAO 的去中心化程度。一些組織形式為分散型的治理結構提供了較大的靈活性，而另一些組織形式則在治理結構和投票程序方面非常死板。去中心化程度相對較低的DAO，可以選擇包括Swiss Foundation, Liechtenstein Foundation 和Singapore Foundation。去中心化程度較高的DAO，可以選擇包括Wyoming DAO LLC, Cayman Islands Foundation 和Marshall Islands DAO LLC。
C. DAO 在未來是否會發售代幣？如果是，則一些司法轄區需要獲得許可/牌照。例如，註冊在the Cayman Islands, Singapore, the US (Wyoming) 和Bahamas 的DAO 可能需要取得VASP 許可，而如果DAO 註冊於Panama 或the Marshall Islands，則不需要獲得任何許可。
D. 對DAO 的成員的KYC。一些國家包括Switzerland, Liechtenstein, Singapore 和the Cayman Islands 有較高的KYC 要求。而另一些國家對於KYC 的要求更少甚至沒有，例如Panama, the British Virgin Islands 和the Marshall Islands。
以上這些是在考慮註冊DAO 時應該考慮的最低標準。 Legal nodes 提供了下表關於相關司法轄區，及其適合DAO 的組織形式的概述，包括是否需要本地化管理DAO，KYC 流程，註冊的便捷程度，營利/非營利性質。
五、選擇合適的DAO 法律架構？
在考慮上述複雜的組織形式以及司法轄區之前，DAO 的初始核心團隊首先需要在內部明確以下前置事項：
A. 定稿的白皮書。白皮書應該描述DAO 是如何運行的，業務模式，金庫和融資情況，吸納新成員的程序，投票和決策等相關的治理程序；
B. Token 用途的詳細描述。無論是實用型、協議型、支付型、治理型、股息型還是其他類型的Token，都需要詳細描述Token 如何使用和使用的目的；
C. Tokenomics。尤其是需要明確DAO 的各方參與者的Token 分配，如發起人、核心團隊、投資者、金庫等。同時需要記錄Token 是通過何種形式分配的：如私人/公開銷售、空投、激勵、交易所啟動平台、SAFT 或其他方式，後續Token 如何的鎖定期，解鎖方式等。
同樣重要的事項還包括，需要了解DAO 的核心團隊base 在哪裡，DAO 理事會成員的構成，以及潛在投資者base 在哪裡。這些信息有助於確定在DAO 的組織形式中是否需要額外的特殊目的公司來發行代幣等一系列後續操作。
如果沒有最終確定以上內容，DAO 團隊和法律專家將就很難確定哪個司法轄區最合適，以及註冊哪種DAO 的組織形式最合適。
六、結語
無論如何，DAO 標誌著人類歷史新的篇章，儘管我們不知道DAO 會在多大程度上影響現有的人類組織形式，但是事實證明DAO 的治理模式在Web3 是相對成功的。儘管DAO 路崎嶇，但是前途光芒。
——END——
本文僅供學習、參考，希望對您有所幫助，不構成任何法律、投資意見，not your lawyer，DYOR。歡迎聯繫WX: taxman001 一起學習天天向上。
REFERENCE:
[1] The Best Entities and Countries for DAO Registration in 2023
https://legalnodes.com/article/choose-a-crypto-friendly-country-for-dao
[2] DAO Strategy and Legal Wrappers
https://www.paradigm.xyz/2022/06/dao-strategy-and-legal-wrappers#ownerless-foundations
[3] The DAO Legal Wrappers and why you need them
https://neoslegal.co/dao-legal-wrappers/
[4] Costs and Benefits: Thinking Through Legal Structures forDAOs
https://primedao.mirror.xyz/Ddzudtmg1wCd6H_EVg63V0QYwSUfkgLtGsJfV3_rvR0
[5] The ultimate legal structuring guide for Web3 founders of DApps (DeFi, GameFi, SocialFi, and others)
https://ain.capital/2022/07/16/the-ultimate-legal-structuring-guide-for-web3-founders-of-dapps/
[6]Legal Wrappers and DAOs
https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4123737
