1. 寫在前面
2022 年6 月7 日，美國紐約州參議員Kirsten Gillibrand 和懷俄明州參議員Cynthia Lummis 聯手提出「負責任金融創新法案」（Responsible Financial Innovation Act），該法案涉及到加密貨幣和加密資產的運行、 CFTC和SEC 管轄權、穩定幣監管、銀行業務、數字資產的稅務處等。本法案旨在為數字資產創建一個完整的監管框架，鼓勵負責任的金融創新。 Lummis-Gillibrand 法案是迄今為止美國兩黨為不斷發展的數字資產和區塊鏈行業，提供的最具確定性和清晰度的全面法案之一。
參議員Lummis 在議會上表示：“我的家鄉懷俄明州，在數字資產監管方面走在全美國前列，我想將這種成功經驗，帶入到聯邦層面。隨著數字資產行業的不斷發展，國會必須仔細、審慎地立法，要在促進創新的，保護消費者免受不法分子者的侵害。”
這裡難免要提一下在美國的立法架構中，聯邦通常是保守框架的製定者，而各州政府擁有絕對的細化執行權力，特別是針對具有爭議性的議題，這種保守的框架方式允許各州的意願採取先進且極具創意的嘗試，最後通過不同州的嘗試結果產出市場最佳方案。加密行業就是該類爭議性議題，在各州管轄範圍內，州政府通過或保守或激進的方式來監管行業發展，市場已經出現了不同的聲音，懷俄明州也在此次加密行業監管中脫引而出，並在其他州跟聯邦政府中產生持續性的影響。
2. “DAO” 法案引領美國加密立法之潮
Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement（簡稱“DAO法案”）於2021年4月21日經美國懷俄明州議會正式批准且通過州長簽署，並於該年7月1日正式生效。該法案的通過意味著DAO 作為一種組織形式，其法律地位已經得到認可，並且DAO 在設立、治理、成員權利義務等方面的法律適用得到了明確。
該法案條款包括成員間關係，及成員與DAO 的關係；成員的權責；DAO 的活動及其實施；修改經營協議的方法和條件；成員的權利及投票權；成員權益的轉讓；成員的除名；解散的分配；AOO 的修改；修改、更新、編輯或變更智能合約的程序等。
自該DAO 法案頒布發展和擴散以來，該州已增加了數十個DAO，並在具體處理數字資產時採取了放任政策。例如，該州通過了111號法案，免除加密貨幣的財產稅。
DAO 利用去中心化的手段，通過區塊鍊和智能合約運行執行機制，以此保證誠實和透明。執法、醫療、政治等機構團體可以從分散、去信任的治理或監管中受益，鑑於人們要求這些機構團體足夠透明，懷俄明州的新法規會變得愈加吸引人。
3.懷俄明州加密法案的深化和蔓延
2019年1月18日，懷俄明州立法部門提交了有助於釐清加密貨幣的分類法案（SF 125法案），並於該年3月1日起生效。該法案把加密資產分為三類：數字消費資產（digital consumer assets）、數字證券（ digital securities）以及虛擬貨幣（virtual currencies）。任何屬於這三類的數字資產都將被定義為個人無形財產，並享有與法定貨幣同等地位。此外，該法案還授權銀行：如果銀行機構希望為符合本法案的數字資產提供託管服務，應提前60天向相關管理者提交書面材料。
懷俄明州的新法律承認數字資產所有者的產權，並授權和保護個人及公司的數字資產轉讓。例如HB101 法案授權公司使用電子網絡和數據庫進行記錄保存和資產轉移，特別是涉及“私鑰”等情況。許多人認為此舉對區塊鏈技術和數字資產用戶尤其友好，因為當公司的運營在經濟可行性方面有著清晰的規劃，便無需擔憂監管不確定性，可具規劃性得部署其資產；各公司也可以讓創新和市場力量推動其決策，而不必擔心以後會因在法律“灰色地帶”運作而受罰；新法律還為該州公民創造了就業機會和更高的服務效率。
例如，當地一家名為Black Hills Energy 的公共事業公司簽署了一項協議，為州首府夏延的比特幣採礦業務提供至少五年的電力。根據協議，在理想時間使用該公司電力的客戶將享受每千瓦時2美元的優惠。
此外，懷俄明州法律還授權特殊目的存款機構(Special Purpose Depository Institution，SPDI)，並為這些機構提供保險、法定貨幣與加密貨幣銀行服務等基礎運營設施。法律將此類機構與銀行區分開來，規定他們不允許提供貸款，且必須保持100%的準備金以及一個應急賬戶，這樣一來，在提供2%的存款負債以備意外損失之前，可有三年的寬限期。
雖然懷俄明州的法律並未全面採用加密貨幣，但政府至少提供了明確的指導方針，幫助立法者健全可採用加密貨幣的相關法律。同時，內布拉斯加州緊跟懷俄明州的步伐，通過了類似的法律承認SPDI，亞利桑那州也允許SPDI 以與州內其他銀行相同的“權利和豁免權”運營。
▲ 託管人如同“密鑰的保管人”。當用戶創建數字資產託管人賬戶或使用託管錢包時，他們只需創建一個賬戶密碼，而無需擁有私鑰。
新法律還為懷俄明州的加密銀行創建了一種新機制，把它們看作是適用於證券法的加密資產的“合格託管人”。也就是說，加密資產的所有者在將加密貨幣存入該州的任何一家加密貨幣銀行時，都無需轉移所有權。
相反，法律將此類佈局定義為委託，這在法律上意味著儲存的加密貨幣只是由SPDI 作為合法保管人保管。風投和機構參與者都會接連被懷俄明州吸引而來，因為銀行可以在法律管轄區內持有加密資產作為委託金，為創新提供一片沃土。不過，SPDI 只有通過在美聯儲的賬戶直接訪問全球合法銀行系統，才能完全運作。
在法律上區分NFT、私鑰、多重簽名佈局和資產託管對DeFi是件好事，因為用戶和機構不再需要擔心當涉及到爭議或者州懲罰問題時，所有權問題不會從中作亂。
4.懷俄明州SPDI 及其困境現狀
懷俄明州的SPDI 和其他機構一樣正常運營。目前申請到 SPDI 執照的機構包括 Kraken Financial，Avanti Financial，Wyoming Deposit & Transfer， Commercium Financial。迄今為止，這些機構已經獲得了州銀行執照，收到了自己的美國銀行家協會(ABA)路由號碼，並建立了專業團隊以進一步完善技術基礎設施。不過，他們要想踏入銀行界的最高一級得到美聯儲的主賬戶，仍有層層阻礙。
美聯儲於2021年提出詳細流程來權衡如何將SPDI 和類似機構納入當前支付系統，並為保障其存款人的合法數字資產安全提供一個框架。 SPDI 可以自主選擇是否需要獲得美國聯邦存款保險公司（FDIC）保險來保護存款人的資產。
最近，Custodia Bank（前 Avanti Bank ）在懷俄明州聯邦法院起訴了聯邦儲備委員會和堪薩斯城聯邦儲備銀行，指控這兩者非法拒絕為Custodia向美聯儲申請主賬戶，損害了Custodia的利益。 Custodia稱，由於它有資格獲得聯邦存款保險，因此也有資格獲得主賬戶；Custodia還指出，由於沒能按時申請到主賬戶，它只能通過第三方銀行推出其產品，這導致其產品價格更昂貴，用戶體驗更繁瑣，幾乎消除了它作為SPDI 提供數字資產服務的競爭優勢。
早在最近幾次密貨幣危機發生之前，美聯儲已表示不願向加密貨幣銀行授予主賬戶。美聯儲主席杰羅姆·鮑威爾曾表示，他擔心這會開創允許其他加密銀行公司申請主賬戶的先例，同時這些銀行沒有FDIC 保險來規避交易對手、意外違約、市場波動風險以及其他數字資產特有風險，恐怕會在倒閉之前變得過於累贅，最終還需要外界援助。
事實上，對鮑威爾和美聯儲來說，在保持全球銀行業和貿易的控制力同時緊跟Web3 技術的發展絕非易事。值得慶幸的是，在最新提出的《負責任金融創新法案》中引入了有關數字資產的規定，並製定了監管加密業務的議程。法案規定，州特許存款機構有權擁有美聯儲主賬戶，現貨加密資產交易所獲准在美國商品期貨交易委員會註冊，對來自質押或鑄幣的收入進行分類，並允許向存款機構發行穩定幣，這讓市場期待加密銀行可以得到進一步發展。
5. 寫在最後：加密立法已成全球趨勢
儘管懷俄明州制定了第一部銀行章程，概述了美國金融監管機構應如何監管數字資產，但加密立法已成全球趨勢的大背景下，世界上已有其他地區在這方面遙遙領先。例如，瑞士的盧加諾市於2019年開始為加密銀行業務提供類似的許可證，並繼續吸引大量投資，以便在香港、新加坡、盧森堡、阿布扎比等地開展業務。
不過就美國本地而言，鑑於其他州行動緩慢，懷俄明州啟動加密銀行業務的舉措意義重大。此外，亞利桑那州和懷俄明州也提出了將比特幣等加密資產作為法定支付貨幣的提案，類似於薩爾瓦多、盧加諾（瑞士）以及中非共和國最近實施的政策。
這些州政府激進的加密貨幣舉措可能會讓中央銀行和聯邦當局對數字資產的立場變得更加敏感，由於聯邦政府在沒完全評定風險的情況下不會妄開先河，這會導致本地加密貨幣的監管更加趨於保守。但從另一方面來看，這種美國聯邦政府的保守態度是降低市場試錯成本的表現，可以為未來更加健全加密法案提供良好運作的環境。
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