作者：NYDIG 全球研究主管Greg Cipolaro
編譯：WEEX Blog
摘要：鑑於先行者「贏者通吃」的優勢，近期發生的現貨比特幣ETF 角逐在情理之中。從比特幣期貨ETF（BITO）的經驗來看，第一個獲得批准的BITO 控制著現有基金管理規模（AUM）93% 的份額，即$1.13B。
閱讀提要：
1. 貝萊德開啟新一場現貨比特幣ETF 競賽，概述後續審核步驟。
2. 最近提交的申報文件還沒有回复截止日期，因為交易所的規則變更提議尚未登載聯邦公報。
3. 雖然貝萊德申請的批准還遠未確定，但它的申報對其他金融產品產生了連鎖影響，例如灰度比特幣信託和Ark 21Shares 比特幣ETF。
貝萊德嘗試推出現貨比特幣ETF
6 月15 日，交易所交易基金(ETF) 的主要發起人貝萊德(BlackRock) 啟動了現貨比特幣ETF——iShares Bitcoin Trust 的審批流程，該基金管理著2.4T 美元的ETF 產品。貝萊德向美國證券交易委員會（SEC）提交了基金的註冊聲明（S-1），納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）提交了19b-4 文件，該文件要求SEC 變更規則，以便上市和交易現貨比特幣ETF。要想上市新型ETF，交易所需要得到SEC 的豁免，然而到目前為止，對於現貨比特幣ETF，SEC一直拒絕提供豁免，使其無法提供給投資者。
本次現貨比特幣ETF 申報之所以引人注目，是因為貝萊德在獲得ETF 批准方面有著近乎完美的記錄（256 次中有255 次成功），而這也與SEC 對現貨比特幣ETF 的拒絕（28 次中拒絕28 次）形成了對比。投資者將這家行業巨頭的申報視為一個積極信號，消息傳出後，比特幣價格上漲了20% 以上（WEEX 交易平台數據顯示，BTC 於6 月21 日上漲10.28%，6 月16 - 23日累計上漲19.06%）。雖然貝萊德最新的申報試圖通過一項監督共享協議（SSA）來解決先前申報的不足，該協議由一家未具名的加密貨幣交易所（據報導可能是Coinbase）和納斯達克合作，以發現和防止欺詐和操縱交易行為，但這並不能保證申請一定成功。
WEEX 唯客注：SSA（Surveillance Sharing Agreement，監督共享協議）旨在增加金融市場監控的有效性，尤其是在涉及ETF 等金融產品的情況下。該協議建立了合作關係，允許交易所與監管機構之間共享信息和數據，以便更好地監測市場操縱、欺詐行為和其他不當交易行為。
本文並不打算為這場監管博弈中任何一方的立場進行辯護，相比之下，我們認為概述一下申請過程將採取的步驟以及對現貨比特幣和其他金融產品的影響可能更有意義。
審核流程概述
現貨比特幣ETF 的誕生始於使用S-1 表格向SEC 提交註冊聲明（根據1933 年證券法）。需要注意的是，這與先前在美國獲准的（大多數）ETF 的流程不同，例如熱門的ProShares 比特幣策略ETF (BITO)，該ETF 持有在芝加哥商品交易所（CME）交易的比特幣期貨合約，並提交了N-1A 表格註冊聲明（根據1940 年投資公司法）。而根據1933 年證券法，已經有一個被批准的ETF，即Teucrium 比特幣期貨基金。
WEEX 唯客注：2022 年4 月，SEC 批准了基金發行商Teucrium 和NYSE Arca 發行比特幣期貨ETF 的申請，使得Teucrium 加入了ProShares、Valkyrie 和VanEck 的比特幣期貨ETF 行列。但與其他幾家不同的是，Teucrium 申請時是基於1933 年證券法，而非1940 年投資公司法。
按照慣例，在向SEC 提交註冊聲明後，擬交易ETF 的證券交易所根據19b-4 表格提交擬議規則變更，以向SEC 申請豁免。如前所述，交易所需要獲得SEC 的豁免才能上市新型ETF。通常情況下，提交註冊聲明和19b-4 之間會有一段延遲時間，但就BlackRock iShares Bitcoin Trust 而言，它們在同一天提交，也許是為了利用申報消息的利好，也許是被CoinDesk 6 月15日一大早的爆料所推動。目前，所有未完成的現貨ETF 申請均提議在納斯達克、芝加哥期權交易所（CBOE） BZX 或紐約證券交易所Arca 三個交易所之一進行交易。
目前貝萊德ETF 尚無明確的審批時間表
按照慣例，交易所（在其網站上）發布19b-4 後，SEC 在其網站上發布通知，徵詢對擬議規則變更的意見，並附有提案摘要。同樣，在提交19b-4 和提交通知之前可能會有幾天的延遲。
值得注意的是，在提交所有這些文件後，批准或否決的時間尚未開始倒計時。這是一個常見的誤解。
只有當SEC 的備案通知在聯邦公報（Federal Register）上發布後，SEC 需要對交易所擬議的規則變更做出回應的倒計時才開始。聯邦公報是美國政府的官方公報，包含政府機構規則、擬議規則和公告，而不是在提交19b-4 時就進入審批倒計時（詳見《美國法典第78 條- 自律組織的註冊、責任和監督》 ，WEEX 唯客注）。一旦提交通知在聯邦公報上發布，240 天的時鐘就會開始計時，回复截止日期的間隔為45 天、45 天、90 天和60 天（按順序）。
在最終決定是否批准或拒絕規則變更之前，SEC 可以推遲3 次對ETF 申請做出決定，徵求意見或提供更多信息。它有權在此過程中隨時批准或否決申請，但從歷史上看，所有包含現貨ETF 的申請在最終被拒絕之前都經過了240 天的大部分流程。因此有一種觀點認為，如果SEC 在貝萊德ETF 的首次回复截止日期（目前尚未確定日期）推遲做出決定，這意味著該申請最終將被拒絕。這或許是真的，但也有例外，Teucrium ETF 經歷了幾乎整個240 天的流程，其中包括3 次延遲決定，但最終還是通過了。
雖然我們毫不懷疑BlackRock iShares 比特幣信託的規則變更備案通知最終將在聯邦公報上發布，但值得注意的是，截至撰寫本文時，該通知尚未發布，因此目前尚不清楚批准/拒絕/延遲流程的時間表。
GBTC 負溢價收窄，其他基金競相申請
讓事情變得更加複雜的是另外兩隻基金的存在：Ark 21Shares 比特幣ETF 和Grayscale 比特幣信託。 Ark 基金計劃在CBOE BZX 交易所上市，此前曾被拒絕，但最近重新申請，並於5/15/23 登錄在聯邦公報上。 SEC 推遲了決定——就在貝萊德提交S-1 和納斯達克提交19b-4的同一天（6 月15 日），但該交易所這次提交了修訂後的19b-4，其中包括現貨比特幣SSA（監督共享協議），再次被視為貝萊德申請文件的關鍵。 SEC 對Ark 基金的下一個回复截止日期是8 月13 日，而對貝萊德的回复可能會在此之後。
WEEX 唯客注：加密貨幣交易產品發行方21Shares 最初於2021 年和2022 年5 月提交了現貨比特幣ETF 申請，均遭拒絕。今年4 月25 日，21Shares 與Cathie Wood（木頭姐）領導的Ark Invest 合作，重新提交了現貨比特幣ETF 申請，本次提交的申請文件加入了CBOE 和加密交易所（可能是Coinbase）之間的監督共享協議，與貝萊德申請的文件相似。
至於灰度比特幣信託基金(GBTC)，SEC 和Grayscale 之間存在未決訴訟，Grayscale 起訴監管機構拒絕其將基金轉變為ETF 的嘗試。 3 月7 日，由3 名法官組成的小組聽取了口頭辯論，預計將於今年秋天做出裁決，但具體日期尚不明確。無論結果如何，雙方都可能對裁決提出上訴，從而推遲最終確定GBTC 能否轉為ETF 的時間。
無論如何，貝萊德提交申請的消息給交易者帶來了對現貨比特幣ETF 批准前景的期待，導致GBTC 價格飆升。在提交申請之前，GBTC 的交易價格較該基金的資產淨值(NAV) 折價43.8%。截至上週三收盤，這一折價收窄至31.6%，變化幅度為+11.7%。理論上，如果GBTC 能夠轉換為ETF，考慮到與ETF 相關的贖回和創建機制，它的交易價格應該接近其資產淨值。
WEEX 唯客補充：GBTC 曾在NAV 之上交易，最高溢價出現在2017 年底，當時溢價超過130%。然而時過境遷，2021年初，GBTC 開始進入了負溢價。 Grayscale 也曾嘗試將此GBTC 變更為現貨比特幣ETF，但遭到了SEC 拒絕。
結語
雖然我們理解市場對長期受追捧的現貨比特幣ETF 的熱情，但需要提醒的是，前面的路還很長。雖然這一輪申請相比以往成功的希望更大，但還遠不能保證。就在上週，《華爾街日報》報導稱，SEC 已告知ETF 申報者，他們的申請缺乏關於SSA 的清晰度。
鑑於先行者「贏者通吃」的優勢，近期發生的現貨比特幣ETF 角逐在情理之中。從比特幣期貨ETF（BITO）的經驗來看，第一個獲得批准的BITO 控制著現有基金管理規模（AUM）93% 的份額，即$1.13B。
